کارفرمانیوز مرجع مشاوره تخصصی کارفرمایان

مشاوره کسب و کار و فروش و بازاریابی وکیل و مشاور اداره کار مالی و مالیاتی و دیجیتال مارکتینگ

۱۲ مطلب با کلمه‌ی کلیدی «قانون تجارت جدید» ثبت شده است

متن قانون تجارت بخش هفتم

 

متن قانون تجارت - بخش هفتم

قانون تجارت



بخش ۱۱ – مقررات جزایی

ماده ۲۴۳ قانون تجارت

اشخاص زیر به حبس تادیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم‌خواهند شد:

هرکس که عالماً و بر خلاف واقع پذیره‌نویسی سهام را تصدیق کند و یا برخلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیره‌نویسی منتشر نماید و یا‌مدارک خلاف واقع حاکی از تشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکت‌ ها تسلیم کند و یا در تعیین ارزش آورده غیر نقد تقلب اعمال کند.

 هرکس در ورقه سهم بانام یا گواهینامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بیش از آنچه که واقعاً پرداخت شده است قید کند.

 هرکس از اعلام مطالبی که طبق مقررات این قانون باید به مرجع ثبت شرکت‌ ها اعلام کند بعضاً یا کلاً خودداری نماید و یا مطالب خلاف واقع‌به مرجع مزبور اعلام دارد.

 هرکس سهام یا قطعات سهام را قبل از به ثبت رسیدن شرکت و یا در صورتی که ثبت شرکت مزورانه انجام گرفته باشد صادر کند.

 هرکس سهام یا قطعات سهام را بدون پذیره‌نویسی کلیه سرمایه و تادیه حداقل سی و پنج درصد آن و نیز تحویل کلیه سرمایه غیر نقد صادر کند.

 هرکس قبل از پرداخت کلیه مبلغ اسمی سهم سهام بی‌نام یا گواهینامه موقت بی‌نام صادر کند.

ماده ۲۴۴ قانون تجارت

اشخاص زیر به حبس تادیبی از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی از پنجاه هزار ریال تا پانصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم‌ خواهند شد:

 هرکس عالماً سهام یا گواهینامه موقت سهام بدون ذکر مبلغ اسمی صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد

 هرکس سهام بی‌نام را قبل از آن که تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد بفروشد یا به معرض فروش گذارد.

 هرکس سهام بانام را قبل از آن که اقلاً سی و پنج درصد مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد.

ماده ۲۴۵ قانون تجارت

هرکس عالماً در هر یک از عملیات مذکور در ماده ۲۴۴ شرکت کند یا انجام آن عملیات را تسهیل نماید بر حسب مورد به مجازات‌شریک یا معاون محکوم خواهد شد.

ماده ۲۴۶ قانون تجارت

رئیس اعضاء هیات مدیره هر شرکت سهامی در صورت ارتکاب هر یک از جرائم زیر به حبس تادیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای‌نقدی از سی هزار تا سیصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد:

در صورتی که ظرف مهلت مقرر در این قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت را مطالبه نکنند و یا دو ماه قبل از پایان مهلت‌مذکور مجمع عمومی فوق‌العاده را جهت تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمایند.

 در صورتی که قبل از پرداخت کلیه سرمایه شرکت به صدور اوراق قرضه مبادرت کرده یا صدور آن را اجازه دهند.

ماده ۲۴۷ قانون تجارت

در مورد بند یک ماده ۲۴۶ در صورتی که هر یک از اعضاء هیات مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیات مزبور صریحاً اعلام‌کند که باید به تکلیف قانونی برای سلب مسئولیت جزایی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضاء هیات مدیره توجه نشود و جرم تحقق پیدا کند‌عضو هیات مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مجرم شناخته نخواهد شد. سلب مسئولیت جزایی از عضو هیات مدیره منوط به این است که‌عضو هیات مدیره علاوه بر اعلام تکلیف قانونی در جلسه هیات مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یک از اعضاء هیات مدیره اعلام‌نماید. در صورتی که جلسات هیات مدیره به هر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزایی از عضو هیات‌مدیره کافی است.

ماده ۲۴۸ قانون تجارت

هرکس اعلامیه پذیره‌نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شرکت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی موسسین یا‌مدیران شرکت منتشر کند به جزای نقدی از ده هزار تا سی هزار ریال محکوم خواهد شد.

ماده ۲۴۹ قانون تجارت

هرکس با سوء نیت برای تشویق مردم به تعهد خرید اوراق بهادار شرکت سهامی به صدور اعلامیه پذیره‌نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار‌اوراق قرضه که متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشد مبادرت نماید و یا از روی سوء نیت جهت تهیه اعلامیه یا اطلاعیه مزبور اطلاعات نادرست یا‌ناقص داده باشد به مجازات شروع به کلاهبرداری محکوم خواهد شد و هرگاه اثری بر این اقدامات مترتب شده باشد مرتکب در حکم کلاهبردار بوده و‌به مجازات مقرر محکوم خواهد شد.

ماده ۲۵۰ قانون تجارت

رئیس و اعضاء هیات مدیره هر شرکت سهامی عام که قبل از تادیه کلیه سرمایه ثبت شده شرکت و قبل از انقضاء دو سال تمام از تاریخ‌ثبت شرکت و تصویب دو ترازنامه آن توسط مجمع عمومی مبادرت به صدور اوراق قرضه نمایند به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال‌محکوم خواهند شد.

ماده ۲۵۱ قانون تجارت

هر گاه چند نفر از مسئولین برات ورشکست شوند دارنده برات می‌تواند در هر یک از غرما یا در تمام غرما برای وصول تمام طلب خود(‌وجه برات و متفرعات و مخارج قانونی) داخل شود تا اینکه طلب خود را کاملاً وصول نماید – مدیر تصفیه هیچ یک از ورشکستگان نمی‌تواند برای‌وجهی که به صاحب چنین طلب پرداخته می‌شود به مدیر تصفیه ورشکسته دیگر رجوع نماید مگر در صورتی که مجموع وجوهی که از دارایی تمام‌ورشکستگان به صاحب طلب تخصیص می‌یابد بیش از میزان طلب او باشد در این صورت مازاد باید به ترتیب تاریخ تعهد تا میزان وجهی که هر کدام‌پرداخته‌اند – جزء دارایی ورشکستگان محسوب گردد که به سایر ورشکسته‌ها حق رجوع دارند.

تبصره – مفاد این ماده در مورد ورشکستگی هر چند نفری نیز که برای پرداخت یک دین مسئولیت تضامنی داشته باشند مرعی خواهد بود.

مبحث هفتم – در پرداخت

ماده ۲۵۲ قانون تجارت

پرداخت برات به انواع پولی که در آن معین شده به عمل می‌آید.

ماده ۲۵۳ قانون تجارت

اگر دارنده برات به برات‌دهنده یا کسی که برات را به او منتقل کرده است پولی غیر از آن نوع که در برات معین شده است بدهد و آن برات‌در نتیجه نکول یا امتناع از قبول یا عدم تادیه اعتراض شود دارنده برات می‌تواند از دهنده برات یا انتقال‌دهنده نوع پولی را که داده یا نوع پولی که در‌برات معین شده مطالبه کند ولی از سایر مسئولین وجه برات جز نوع پولی که در برات معین شده قابل مطالبه نیست.

ماده ۲۵۴ قانون تجارت

برات به وعده باید روز آخر وعده پرداخته شود.

ماده ۲۵۵ قانون تجارت

روز رویت در برواتی که به وعده از رویت است و روز صدور برات در برواتی که به وعده از تاریخ صدور است حساب نخواهد شد.

ماده ۲۵۶ قانون تجارت

شخصی که وجه برات را قبل از موعد تادیه نموده در مقابل اشخاصی که نسبت به وجه برات حقی دارند مسئول است.

ماده ۲۵۷ قانون تجارت

اگر دارنده برات به کسی که قبولی نوشته مهلتی برای پرداخت بدهد به ظهرنویسهای ماقبل خود و برات‌دهنده که به مهلت مزبور‌رضایت نداده‌اند حق رجوع نخواهد داشت.

ماده ۲۵۸ قانون تجارت

شخصی که در سر وعده وجه برات را می‌پردازد بری‌الذمه محسوب می‌شود مگر آنکه وجه برات قانوناً در نزد او توقیف شده باشد.

ماده ۲۵۹ قانون تجارت

پرداخت وجه برات ممکن است به موجب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ به عمل آید در صورتی که در روی آن نسخه قید شده باشد که‌پس از پرداخت وجه به موجب این نسخه نسخ دیگر از اعتبار ساقط است.

ماده ۲۶۰ قانون تجارت

شخصی که وجه برات را بر حسب نسخه بپردازد که در روی آن قبولی نوشته نشده در مقابل شخصی که نسخه قبولی شده را دارد‌مسئول پرداخت وجه آن است.

ماده ۲۶۱ قانون تجارت

در صورت گم شدن براتی که هنوز قبول نشده است صاحب آن می‌تواند وصول وجه آن را بر حسب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ‌تقاضا کند.

ماده ۲۶۲ قانون تجارت

اگر نسخه مفقود نسخه باشد که قبولی در روی آن نوشته شده تقاضای پرداخت از روی نسخه‌های دیگر فقط به موجب امر محکمه پس‌از دادن ضامن به عمل می‌آید

ماده ۲۶۳ قانون تجارت

اگر شخصی که برات را گم کرده – اعم از اینکه قبولی نوشته شده یا نشده باشد می‌تواند نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ را تحصیل نماید‌پس از اثبات اینکه برات متعلق به او است می‌تواند با دادن ضامن تادیه وجه آن را به موجب امر محکمه مطالبه کند.

ماده ۲۶۴ قانون تجارت

اگر با وجود تقاضایی که در مورد مواد ۲۶۱ – ۲۶۲ و ۲۶۳ به عمل آمده است از تادیه وجه برات امتناع شود صاحب برات مفقود‌می‌تواند تمام حقوق خود را به موجب اعتراضنامه محفوظ بدارد.

ماده ۲۶۵ قانون تجارت

اعتراضنامه مذکور در ماده فوق باید در ظرف ۲۴ ساعت از تاریخ وعده برات تنظیم شده و در مواعد و به ترتیبی که در این قانون برای‌ابلاغ اعتراضنامه معین شده است به برات‌دهنده و ظهرنویسها ابلاغ گردد.

ماده ۲۶۶ قانون تجارت

صاحب برات مفقود برای تحصیل نسخه ثانی باید به ظهرنویسی که بلافاصله قبل از او بوده است رجوع نماید – ظهرنویس مزبور ملزم‌است به صاحب برات اختیار مراجعه به ظهرنویس ماقبل خود داده و راهنمایی کند و همچنین هر ظهرنویس باید اختیار رجوع به ظهرنویس ماقبل خود‌بدهد تا به برات‌دهنده برسد – مخارج این اقدامات بر عهده صاحب برات مفقود خواهد بود.

‌ظهرنویس در صورت امتناع از دادن اختیار مسئول تادیه وجه برات و خساراتی است که بر صاحب برات مفقود وارد شده است.

ماده ۲۶۷ قانون تجارت

در صورتی که ضامن برات مفقود (‌رجوع به مواد ۲۶۲ و ۲۶۳) مدتی برای ضمانت خود معین نکرده باشد مدت ضمان سه سال است و‌هر گاه در ظرف این سه سال رسماً مطالبه یا اقامه دعوی نشده باشد دیگر از این حیث دعوی بر علیه او در محکمه مسموع نخواهد بود.

ماده ۲۶۸ قانون تجارت

اگر مبلغی از وجه برات پرداخته شود به همان اندازه برات‌دهنده و ظهرنویسها بری می‌شوند و دارنده برات فقط نسبت به بقیه می‌تواند‌اعتراض کند.

ماده ۲۶۹ قانون تجارت

محاکم نمی‌توانند بدون رضایت صاحب برات برای تادیه وجه برات مهلتی بدهند.

مبحث هشتم – تادیه وجه برات به واسطه شخص ثالث

ماده ۲۷۰ قانون تجارت

هر شخص ثالثی می‌تواند از طرف برات‌دهنده یا یکی از ظهرنویسها وجه برات اعتراض شده را کارسازی نماید – دخالت شخص ثالث و‌پرداخت وجه باید در اعتراضنامه یا در ذیل آن قید شود.

ماده ۲۷۱ قانون تجارت

شخص ثالثی که وجه برات را پرداخته دارای تمام حقوق و وظایف دارنده برات است.

ماده ۲۷۲ قانون تجارت

اگر وجه برات را شخص ثالث از طرف برات‌دهنده پرداخت تمام ظهرنویسها بری‌الذمه می‌شوند و اگر پرداخت وجه از طرف یکی از‌ظهرنویسها به عمل آید ظهرنویسهای بعد از او بری‌الذمه‌اند.

ماده ۲۷۳ قانون تجارت

اگر دو شخص متفقاً هر یک از جانب یکی از مسئولین برات برای پرداخت وجه حاضر شوند پیشنهاد آن کس پذیرفته است که تادیه وجه‌از طرف او عده زیادتری از مسئولین را بری‌الذمه می‌کند – اگر خود محال‌علیه پس از اعتراض برای تادیه وجه حاضر شود بر هر شخص ثالثی ترجیح‌دارد.


‌مبحث نهم – حقوق و وظایف دارنده برات

ماده ۲۷۴ قانون تجارت

نسبت به برواتی که وجه آن باید در ایران به رویت یا به وعده از رویت تادیه شود اعم از اینکه برات در ایران صادر شده باشد یا در‌خارجه دارنده برات مکلف است پرداخت یا قبولی آن را در ظرف یک سال از تاریخ برات مطالبه نماید و الا حق رجوع به ظهرنویسها و همچنین به‌برات‌دهنده که وجه برات را به محال‌علیه رسانیده است نخواهد داشت.

ماده ۲۷۵ قانون تجارت

اگر در برات اعم از اینکه در ایران صادر شده باشد یا در خارجه برای تقاضای قبولی مدت بیشتر یا کمتری مقرر شده باشد دارنده برات‌باید در همان مدت قبولی برات را تقاضا نماید و الا حق رجوع به ظهرنویسها و برات‌دهنده که وجه برات را به محال‌علیه رسانیده است نخواهد داشت.

ماده ۲۷۶ قانون تجارت

اگر ظهرنویسی برای تقاضای قبولی مدتی معین کرده باشد دارنده برات باید در مدت مزبور تقاضای قبولی نماید و الا در مقابل آن‌ظهرنویس نمی‌تواند از مقررات مربوطه به بروات استفاده کند.

ماده ۲۷۷ قانون تجارت

هر گاه دارنده برات به رویت یا به وعده که در یکی از شهرهای ایران صادر و باید در ممالک خارجه تادیه شود در مواعد مقرر در مواد‌فوق قبولی نوشتن یا پرداخت وجه را مطالبه نکرده باشد مطابق مقررات همان مواد حق او ساقط خواهد شد.

ماده ۲۷۸ قانون تجارت

مقررات فوق مانع نخواهد بود که بین دارنده برات و برات‌دهنده و ظهرنویسها قرارداد دیگری مقرر گردد.

ماده ۲۷۹ قانون تجارت

دارنده برات باید روز وعده وجه برات را مطالبه کند.

ماده ۲۸۰ قانون تجارت

امتناع از تادیه وجه برات باید در ظرف ده روز از تاریخ وعده به وسیله نوشته که اعتراض عدم تادیه نامیده می‌شود معلوم گردد.

ماده ۲۸۱ قانون تجارت

اگر روز دهم تعطیل باشد اعتراض روز بعد آن به عمل خواهد آمد.

ماده ۲۸۲ قانون تجارت

نه فوت محال‌علیه نه ورشکستگی او نه اعتراض نکولی دارنده برات را از اعتراض عدم تادیه مستغنی نخواهد کرد.

ماده ۲۸۳ قانون تجارت

در صورتی که قبول‌کننده برات قبل از وعده ورشکست شود حق اعتراض برای دارنده برات باقی است.

ماده ۲۸۴ قانون تجارت

دارنده براتی که به علت عدم تادیه اعتراض شده است باید در ظرف ده روز از تاریخ اعتراض عدم تادیه را به وسیله اظهارنامه رسمی یا‌مراسله سفارشی دو قبضه به کسی که برات را به او واگذار نموده اطلاع دهد.

ماده ۲۸۵ قانون تجارت

هر یک از ظهرنویسها نیز باید در ظرف ده روز از تاریخ دریافت اطلاع‌نامه فوق آن را به همان وسیله به ظهرنویس سابق خود اطلاع دهد.

ماده ۲۸۶ قانون تجارت

اگر دارنده براتی که بایستی در ایران تادیه شود و به علت عدم پرداخت اعتراض شده بخواهد از حقی که ماده ۲۴۹ برای او مقرر داشته‌استفاده کند باید در ظرف سه ماه از تاریخ اعتراض اقامه دعوی نماید.

تبصره – هر گاه محل اقامت مدعی‌علیه خارج از محلی باشد که وجه برات باید در آنجا پرداخته شود برای هر شش فرسخ یک روز اضافه خواهد‌شد.

ماده ۲۸۷ قانون تجارت

در مورد برواتی که باید در خارجه تادیه شود اقامه دعوی بر علیه برات‌دهنده و یا ظهرنویس‌های مقیم ایران در ظرف شش ماه از تاریخ‌اعتراض باید به عمل آید.

ماده ۲۸۸ قانون تجارت

هر یک از ظهرنویسها بخواهد از حقی که در ماده ۲۴۹ به او داده شده استفاده نماید باید در مواعدی که به موجب مواد ۲۸۶ و ۲۸۷ مقرر‌است اقامه دعوی کند و نسبت به او موعد از فردای ابلاغ احضاریه محکمه محسوب است و اگر وجه برات را بدون اینکه بر علیه او اقامه دعوی شده‌باشد تادیه نماید از فردای روز تادیه محسوب خواهد شد.

ماده ۲۸۹ قانون تجارت

پس از انقضاء مواعد مقرره در مواد فوق دعوی دارنده برات بر ظهرنویسها و همچنین دعوی هر یک از ظهرنویسها بر ید سابق خود در‌محکمه پذیرفته نخواهد شد.

ماده ۲۹۰ قانون تجارت

پس از انقضاء مواعد فوق دعوی دارنده و ظهرنویسهای برات بر علیه برات‌دهنده نیز پذیرفته نمی‌شود مشروط بر اینکه برات‌دهنده ثابت‌نماید در سر وعده وجه برات را به محال‌علیه رسانیده و در این صورت دارنده برات فقط حق مراجعه به محال‌علیه خواهد داشت.

ماده ۲۹۱ قانون تجارت

اگر پس از انقضاء موعدی که برای اعتراض و ابلاغ اعتراضنامه یا برای اقامه دعوی مقرر است برات‌دهنده یا هر یک از ظهرنویسها به‌طریق محاسبه یا عنوان دیگر وجهی را که برای تادیه برات به محال‌علیه رسانیده بود مسترد دارد دارنده برات برخلاف مقررات دو ماده قبل حق خواهد‌داشت که بر علیه دریافت‌کننده وجه اقامه دعوی نماید.

ماده ۲۹۲ قانون تجارت

پس از اقامه دعوی محکمه مکلف است به مجرد تقاضای دارنده براتی که به علت عدم تادیه اعتراض شده است معادل وجه برات را از‌اموال مدعی‌علیه به عنوان تامین توقیف نماید.


مبحث دهم – در اعتراض (‌پروتست)

ماده ۲۹۳ قانون تجارت

اعتراض در موارد ذیل به عمل می‌آید:

 در مورد نکول.

در مورد امتناع از قبول یا نکول.

در مورد عدم تادیه.

اعتراضنامه باید در یک نسخه تنظیم و به موجب امر محکمه بدایت به توسط مامور اجراء به محل اقامت اشخاص ذیل ابلاغ شود:

 محال‌علیه.

اشخاصی که در برات برای تادیه وجه عندالاقتضاء معین شده‌اند.

شخص ثالثی که برات را قبول کرده است.

اگر در محلی که اعتراض به عمل می‌آید محکمه بدایت نباشد وظایف او با رعایت ترتیب به عهده امین صلح یا رییس ثبت اسناد یا حاکم محل خواهد‌بود.

ماده ۲۹۴ قانون تجارت

اعتراض نامه باید مراتب ذیل را دارا باشد:

سواد کامل برات با کلیه محتویات آن اعم از قبولی و ظهرنویسی و غیره.

امر به تادیه وجه برات.

مامور اجرا باید حضور یا غیاب شخصی که باید وجه برات را بدهد و علل امتناع از تادیه یا از قبول و همچنین علل عدم امکان امضاء یا امتناع از امضاء‌را در ذیل اعتراضنامه قید و امضاء کند.

ماده ۲۹۵ قانون تجارت

هیچ نوشته نمی‌تواند از طرف دارنده برات جایگیر اعتراضنامه شود مگر در موارد مندرجه در مواد ۲۶۱ – ۲۶۲ و ۲۶۳ راجع به مفقود‌شدن برات.

ماده ۲۹۶ قانون تجارت

مامور اجرا باید سواد صحیح اعتراضنامه را به محل اقامت اشخاص مذکور در ماده ۲۹۳ بدهد.

ماده ۲۹۷ قانون تجارت

دفتر محکمه یا دفتر مقاماتی که وظیفه محکمه را انجام می‌دهند باید مفاد اعتراضنامه را روز به روز به ترتیب تاریخ و نمره در دفتر‌مخصوصی که صفحات آن به توسط رییس محکمه یا قائم‌مقام او نمره و امضاء شده است ثبت نمایند – در صورتی که محل اقامت برات‌دهنده یا‌ظهرنویس اولی در روی برات قید شده باشد دفتر محکمه باید آنها را توسط کاغذ سفارشی از علل امتناع از تادیه مستحضر سازد.



www.karfarmanews.irکارفرمانیوزپایگاه اطلاع رسانی کارفرمایان
۰ نظر موافقین ۰ مخالفین ۰
مشاور فروش و بازاریابی و وکیل اداره کار

متن قانون تجارت بخش ششم

 

متن قانون تجارت - بخش ششم

قانون تجارت



بخش ۹ – انحلال و تصفیه

ماده ۱۹۹ قانون تجارت

شرکت سهامی در موارد زیر منحل می‌شود:

 وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.

در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر این که مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.

 در صورت ورشکستگی.

در هر موقع که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد.

در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.

ماده ۲۰۰ قانون تجارت

انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است.

ماده ۲۰۱ قانون تجارت

در موارد زیر هر ذینفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد:

 در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که‌فعالیت‌های شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد.

در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های هر یک از سال‌های مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است‌تشکیل نشده باشد.

در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیات مدیره و هم چنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زاید بر شش ماه بلامتصدی مانده‌باشد.

در مورد بندهای یک و دو ماده ۱۹۹ در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رای‌به انحلال شرکت ندهد.

ماده ۲۰۲ قانون تجارت

در مورد بندهای یک و دو و سه ماده ۲۰۱ دادگاه بلافاصله بر حسب مورد به مراجعی که طبق اساسنامه و این قانون صلاحیت اقدام‌دارند مهلت متناسبی که حداکثر از شش ماه تجاوز نکند می‌دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند.

‌در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت می‌دهد.

ماده ۲۰۳ قانون تجارت

تصفیه امور شرکت سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام می‌گیرد مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی‌می‌باشد.

ماده ۲۰۴ قانون تجارت

امر تصفیه با مدیران شرکت است مگر آن که اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای که رای به انحلال می‌دهد ترتیب دیگری‌مقرر داشته باشد.

ماده ۲۰۵ قانون تجارت

در صورتی که به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی به وظایف خود عمل نکند هر ذینفع حق دارد تعیین مدیر‌تصفیه را از دادگاه بخواهد در مواردی نیز که انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه صورت می‌گیرد مدیر تصفیه را دادگاه ضمن صدور حکم انحلال‌شرکت تعیین خواهد نمود.

ماده ۲۰۶ قانون تجارت

شرکت به محض انحلال در حال تصفیه محسوب می‌شود و باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت “‌در حال تصفیه” ذکر شود و نام‌مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی‌های مربوط به شرکت قید گردد.

ماده ۲۰۷ قانون تجارت

نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود مگر آن که به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده یا حکم‌دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.

ماده ۲۰۸ قانون تجارت

تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران برای تصفیه موظف به‌خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت می‌باشند و هرگاه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی‌لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد.

ماده ۲۰۹ قانون تجارت

تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها با رعایت ماده ۲۰۷ این قانون باید ظرف پنج روز از طرف مدیران‌تصفیه به مرجع ثبت شرکت‌ ها اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط‌به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی شود در مدت تصفیه منظور از روزنامه کثیرالانتشار روزنامه کثیرالانتشاری است که توسط آخرین مجمع عمومی‌عادی قبل از انحلال تعیین شده است.

ماده ۲۱۰ قانون تجارت

انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.

ماده ۲۱۱ قانون تجارت

از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته و تصفیه شرکت شروع می‌شود. مدیران تصفیه باید کلیه‌اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده‌دار شوند.

ماده ۲۱۲ قانون تجارت

مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوی و ارجاع به داوری‌و حق سازش دارا می‌باشند و می‌توانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی وکیل تعیین نمایند. محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و کان‌لم‌یکن‌است.

ماده ۲۱۳ قانون تجارت

انتقال دارایی شرکت در حال تصفیه کلاً یا بعضاً به مدیر یا مدیران تصفیه و یا به اقارب آنها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم ممنوع‌است. هر نقل و انتقالی که برخلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهد بود.

ماده ۲۱۴ قانون تجارت

مدت ماموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند اگر تا پایان ماموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر‌یا مدیران تصفیه باید با ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امر تصفیه لازم می‌دانند و تدابیری را‌که جهت پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفته‌اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت ماموریت خود را خواستار شوند.

ماده ۲۱۵ قانون تجارت

هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت ماموریت آنان با رعایت شرایط مندرج در ماده ۲۱۴ با دادگاه‌خواهد بود.

ماده ۲۱۶ قانون تجارت

مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل می‌باشند.

ماده ۲۱۷ قانون تجارت

مادام که امر تصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه‌ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت و تشریفاتی‌که در قانون و اساسنامه پیش‌بینی شده است دعوت کرده صورت دارایی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه‌گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده‌اند به مجمع عمومی مذکور تسلیم کنند.

ماده ۲۱۸ قانون تجارت

در صورتی که به موجب اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یک یا چند ناظر معین شده باشد‌ناظر باید به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش خود را به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کند.

ماده ۲۱۹ قانون تجارت

در مدت تصفیه دعوت مجامع عمومی در کلیه موارد به عهده مدیران تصفیه است. هرگاه مدیران تصفیه به این تکلیف عمل نکنند ناظر‌مکلف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود و در صورتی که ناظر نیز به تکلیف خود عمل نکند یا ناظر پیش‌بینی یا معین نشده باشد دادگاه به تقاضای‌هر ذینفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد.

ماده ۲۲۰ قانون تجارت

صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات و حساب‌ها در مدت تصفیه کسب اطلاع کنند.

ماده ۲۲۱ قانون تجارت

در مدت تصفیه مقررات راجع به دعوت و تشکیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال باید‌رعایت شود و هر گونه دعوتنامه و اطلاعیه‌ای که مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر می‌کنند باید در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و‌آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد منتشر شود.

ماده ۲۲۲ قانون تجارت

در مواردی که به موجب این قانون مدیران تصفیه مکلف به دعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش کارهای خود می‌باشند هرگاه مجمع‌عمومی مورد نظر دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر در این قانون دعوت شده ولی تشکیل نگردد و یا این که تشکیل شده و نتواند تصمیم بگیرد مدیران‌تصفیه باید گزارش خود و صورت حساب‌های مقرر در ماده ۲۱۷ این قانون را در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در‌آن درج می‌گردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشر کنند.

ماده ۲۲۳ قانون تجارت

آن قسمت از دارایی نقدی شرکت که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم می‌شود به شرط آن‌که حقوق بستانکاران ملحوظ و معادل دیونی که هنوز موعد تادیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.

ماده ۲۲۴ قانون تجارت

پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و تادیه کلیه دیون دارایی شرکت بدواً به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران خواهد‌رسید و مازاد به ترتیب مقرر در اساسنامه شرکت و در صورتی که اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهد شد.

ماده ۲۲۵ قانون تجارت

تقسیم دارایی شرکت بین صاحبان سهام خواه در مدت تصفیه و خواه پس از آن ممکن نیست مگر آن که شروع تصفیه و دعوت‌بستانکاران قبلاً سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج‌می‌گردد آگهی شده و لااقل شش ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.

ماده ۲۲۶ قانون تجارت

تخلف از ماده ۲۲۵ مدیران تصفیه را مسئول خسارات بستانکارانی قرار خواهد داد که طلب خود را دریافت نکرده‌اند.

ماده ۲۲۷ قانون تجارت

مدیران تصفیه مکلفند ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ ها اعلام دارند تا به ثبت رسیده و در روزنامه‌رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد آگهی شود و نام شرکت از دفتر ثبت شرکت‌ ها و دفتر‌ثبت تجارتی حذف گردد.

ماده ۲۲۸ قانون تجارت

پس از اعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجوهی را که باقیمانده است در حساب مخصوصی نزد یکی از بانک‌های ایران تودیع و‌صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفاء نکرده‌اند نیز به آن بانک تسلیم و مراتب را طی آگهی مذکور در همان ماده به‌اطلاع اشخاص ذینفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود به بانک مراجعه کنند. پس از انقضاء ده سال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه هر مبلغ از وجوه که‌در بانک باقیمانده باشد در حکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهد شد.

ماده ۲۲۹ قانون تجارت

دفاتر و سایر اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند به این منظور مدیران تصفیه باید‌مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکت‌ ها دفاتر و اسناد و مدارک مذکور را نیز به مرجع ثبت شرکت‌ ها تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعه‌اشخاص ذینفع آماده باشد.

ماده ۲۳۰ قانون تجارت

در صورتی که مدیر تصفیه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت اعلام‌استعفای خود و تعیین جانشین دعوت نماید. در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند مدیر تصفیه جدیدی را انتخاب کند و نیز‌هرگاه مدیر تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر تصفیه مکلف است که قصد استعفای خود را به دادگاه اعلام کند و تعیین مدیر تصفیه جدید را از‌دادگاه بخواهد در هر حال استعفای مدیر تصفیه تا هنگامی که جانشین او به ترتیب مذکور در این ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده ۲۰۹ این قانون‌ثبت و آگهی نشده باشد کان‌لم‌یکن است.

ماده ۲۳۱ قانون تجارت

در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه اگر مدیران تصفیه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط‌مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را جهت انتخاب جانشین مدیر تصفیه متوفی‌یا محجور یا ورشکسته دعوت نمایند و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا‌ورشکسته را انتخاب کند یا در صورتی که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده‌مکلفند تعیین جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را از دادگاه بخواهند.

اگر امر تصفیه منحصراً به عهده یک نفر باشد در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه در صورتی که مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی‌شرکت انتخاب شده باشد هر ذینفع می‌تواند از مرجع ثبت شرکت‌ ها بخواهد که مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت تعیین جانشین‌مدیر تصفیه مذکور دعوت نماید و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نگردد یا نتواند جانشین مدیر تصفیه را انتخاب نماید یا در صورتی‌که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هر ذینفع می‌تواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد.


بخش ۱۰ – حساب‌های شرکت

ماده ۲۳۲ قانون تجارت

هیات مدیره شرکت باید پس از انقضای سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و هم چنین ترازنامه و حساب عملکرد‌و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید‌اقلاً بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرسان گذاشته شود.

ماده ۲۳۳ قانون تجارت

در تنظیم حساب عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه شرکت باید همان شکل و روش‌های ارزیابی که در سال مالی قبل از آن به کار‌رفته است رعایت شود با وجود این در صورتی که تغییری در شکل و روش‌های ارزیابی سال قبل از آن مورد نظر باشد باید اسناد مذکور به هر دو شکل و‌هر دو روش ارزیابی تنظیم گردد تا مجمع عمومی با ملاحظه آنها و با توجه به گزارش هیات مدیره و بازرسان نسبت به تغییرات پیشنهادی تصمیم بگیرد.

ماده ۲۳۴ قانون تجارت

در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته‌های لازم در نظر گرفته شود ولو آن که پس از وضع استهلاک و اندوخته‌ها سود قابل تقسیم‌باقی نماند یا کافی نباشد.

‌پایین آمدن ارزش دارایی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش‌احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیان‌ها و هزینه‌های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.

ماده ۲۳۵ قانون تجارت

تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.

ماده ۲۳۶ قانون تجارت

هزینه‌های تاسیس شرکت باید قبل از تقسیم هر گونه سود مستهلک شود. هزینه‌های افزایش سرمایه باید حداکثر تا پنج سال از تاریخی‌که این گونه هزینه‌ها به عمل آمده مستهلک شود. در صورتی که سهام جدیدی که در نتیجه افزایش سرمایه صادر می‌شود به قیمتی بیش از مبلغ اسمی‌فروخته شده باشد هزینه‌های افزایش سرمایه را می‌توان از محل اضافه ارزش مستهلک نمود.

ماده ۲۳۷ قانون تجارت

سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصل در همان سال مالی منهای کلیه هزینه‌ها و استهلاکات و ذخیره‌ها.

ماده ۲۳۸ قانون تجارت

از سود خالص شرکت پس از وضع زیان‌های وارده در سال‌های قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده ۱۴۰ به عنوان اندوخته قانونی‌موضوع شود هر تصمیم برخلاف این ماده باطل است.

ماده ۲۳۹ قانون تجارت

سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیان‌های سال‌های مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده۲۳۸ و سایر اندوخته‌های اختیاری به علاوه سود قابل تقسیم سال‌های قبل که تقسیم نشده است.

ماده ۲۴۰ قانون تجارت

مجمع عمومی پس از تصویب حساب‌های سال مالی و احراز این که سود قابل تقسیم وجود دارد مبلغی از آن را که باید بین صاحبان‌سهام تقسیم شود تعیین خواهد نمود. علاوه بر این مجمع عمومی می‌تواند تصمیم بگیرد که مبالغی از اندوخته‌هایی که شرکت در اختیار دارد بین‌صاحبان سهام تقسیم شود در این صورت در تصمیم مجمع عمومی باید صریحاً قید شود که مبالغ مورد نظر از کدام یک از اندوخته‌ها باید برداشت و‌تقسیم گردد. هر سودی که بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم شود منافع موهوم تلقی خواهد شد. نحوه پرداخت سود قابل تقسیم توسط مجمع‌عمومی تعیین می‌شود و اگر مجمع عمومی در خصوص نحوه پرداخت تصمیمی نگرفته باشد هیات مدیره نحوه پرداخت را تعیین خواهد نمود ولی در‌هر حال پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.

ماده ۲۴۱ قانون تجارت

با رعایت شرایط مقرر در ماده ۱۳۴ نسبت معینی از سود خالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت پاداش هیات مدیره در نظر‌گرفته شود به هیچ وجه نباید در شرکت‌ های سهامی عام از پنج درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود و در شرکت‌ های‌سهامی خاص از ده درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود تجاوز کند.

‌مقررات اساسنامه و هر گونه تصمیمی که مخالف با مفاد این ماده باشد باطل و بلااثر است.

ماده ۲۴۲ قانون تجارت

در شرکت‌ های سهامی عام هیات مدیره مکلف است که به حساب‌های سود و زیان و ترازنامه شرکت گزارش حسابداران رسمی را نیز‌ضمیمه کند. حسابداران رسمی باید علاوه بر اظهار نظر درباره حساب‌های شرکت گواهی نمایند که کلیه دفاتر و اسناد و صورت حساب‌های شرکت و‌توضیحات مورد لزوم در اختیار آنها قرار داشته و حساب‌های سود و زیان و ترازنامه تنظیم شده از طرف هیات مدیره وضع مالی شرکت را به نحو‌صحیح و روشن نشان می‌دهد.

تبصره – منظور از حسابداران رسمی مذکور در این ماده حسابداران موضوع فصل هفتم قانون مالیات‌ های مستقیم مصوب اسفند سال ۱۳۴۵‌می‌باشد و در صورتی که به موجب قانون شرایط و نحوه انتخاب حسابداران رسمی تغییر کند و یا عنوان دیگری برای آنان در نظر گرفته شود شامل‌ حسابداران مذکور در این ماده نیز خواهد بود.



www.karfarmanews.irکارفرمانیوزپایگاه اطلاع رسانی کارفرمایان
۰ نظر موافقین ۰ مخالفین ۰
مشاور فروش و بازاریابی و وکیل اداره کار

متن قانون تجارت بخش پنجم

 

متن قانون تجارت - بخش پنجم

قانون تجارت



بخش ۷ – بازرسان

ماده ۱۴۴ قانون تجارت

مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می‌کند تا بر طبق این قانون به وظایف خود عمل کنند. انتخاب مجدد‌بازرس یا بازرسان بلامانع است.

‌مجمع عمومی عادی در هر موقع می‌تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند به شرط آن که جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.

‌تبصره – در حوزه‌هایی که وزارت اقتصاد اعلام می‌کند وظایف بازرسی شرکت‌ ها را در شرکت‌ های سهامی عام اشخاصی می‌توانند ایفا کنند که نام‌آنها در فهرست رسمی بازرسان شرکت‌ ها درج شده باشد. شرایط تنظیم فهرست و احراز صلاحیت بازرسی در شرکت‌ های سهامی عام و درج نام‌اشخاص صلاحیتدار در فهرست مذکور و مقررات و تشکیلات شغلی بازرسان تابع آیین‌نامه‌ای می‌باشد که به پیشنهاد وزارت اقتصاد و تصویب‌کمیسیون‌های اقتصاد مجلسین قابل اجراء خواهد بود.

ماده ۱۴۵ قانون تجارت

انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت‌ های سهامی عام در مجمع عمومی موسس و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت‌ های‌سهامی خاص طبق ماده ۲۰ این قانون به عمل خواهد آمد.

ماده ۱۴۶ قانون تجارت

مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی‌البدل نیز انتخاب کند تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم‌قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند.

ماده ۱۴۷ قانون تجارت

اشخاص زیر نمی‌توانند به سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند:

 اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ این قانون.

 مدیران و مدیر عامل شرکت.

 اقرباء و نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.

هرکس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند ۲ موظفاً حقوق دریافت می‌دارد.

ماده ۱۴۸ قانون تجارت

بازرس یا بازرسان علاوه بر وظایفی که در سایر مواد این قانون برای آنان مقرر شده است مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی‌و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می‌کنند و هم چنین درباره صحت‌مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته‌اند اظهار نظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام در‌حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است به طور یکسان رعایت شده باشد و در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار‌صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را از آن آگاه سازند.

ماده ۱۴۹ قانون تجارت

بازرس یا بازرسان می‌توانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را‌مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهند. بازرس یا بازرسان می‌توانند به مسئولیت خود در انجام وظایفی که بر عهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند‌به شرط آن که آنها را قبلاً به شرکت معرفی کرده باشند. این کارشناسان در مواردی که بازرس تعیین می‌کند مانند خود بازرس حق هر گونه تحقیق و‌رسیدگی را خواهند داشت.

ماده ۱۵۰ قانون تجارت

بازرس یا بازرسان موظفند با توجه به ماده ۱۴۸ این قانون گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.‌گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد.

تبصره – در صورتی که شرکت بازرسان متعدد داشته باشد هر یک می‌تواند به تنهایی وظایف خود را انجام دهد لیکن کلیه بازرسان باید گزارش‌واحدی تهیه کنند. در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش قید خواهد شد.

ماده ۱۵۱ قانون تجارت

بازرس یا بازرسان باید هر گونه تخلف یا تقصیری در امور شرکت از ناحیه مدیران و مدیر عامل مشاهده کنند به اولین مجمع عمومی‌اطلاع دهند و در صورتی که ضمن انجام ماموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید به مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام نموده و نیز جریان را به اولین‌مجمع عمومی گزارش دهند.

ماده ۱۵۲ قانون تجارت

در صورتی که مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا بر اساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده ۱۴۷ این قانون به عنوان‌بازرس تعیین شده‌اند صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را مورد تصویب قرار دهد این تصویب به هیچ وجه اثر قانونی نداشته از‌درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

ماده ۱۵۳ قانون تجارت

در صورتی که مجمع عمومی بازرس معین نکرده باشد یا یک یا چند نفر از بازرسان به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش‌امتناع کنند رئیس دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع بازرس یا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت انتخاب خواهد کرد تا وظایف مربوطه را‌تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهند. تصمیم رئیس دادگاه شهرستان در این مورد غیر قابل شکایت است.

ماده ۱۵۴ قانون تجارت

بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می‌شوند طبق قواعد عمومی‌مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود.

ماده ۱۵۵ قانون تجارت

تعیین حق‌الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.

ماده ۱۵۶ قانون تجارت

بازرس نمی‌تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می‌گیرد به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شود.

بخش ۸ – تغییرات در سرمایه شرکت

ماده ۱۵۷ قانون تجارت

سرمایه شرکت را می‌توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.

ماده ۱۵۸ قانون تجارت

تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است:

 پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد.

 تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید.

 انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت.

 تبدیل اوراق قرضه به سهام.

تبصره ۱ – فقط در شرکت سهامی خاص تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیر نقد نیز مجاز است.

‌تبصره ۲ – انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.‌

ماده ۱۵۹ قانون تجارت

افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آن‌که کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.

ماده ۱۶۰ قانون تجارت

شرکت می‌تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشند یا این که مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم به عنوان اضافه ارزش سهم از‌خریداران دریافت کند. شرکت می‌تواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد یا نقداً بین صاحبان سهام سابق‌تقسیم کند یا در ازاء آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق بدهد.

ماده ۱۶۱ قانون تجارت

مجمع عمومی فوق‌العاده به پیشنهاد هیات مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ‌تصمیم می‌کند.

‌تبصره ۱ – مجمع عمومی فوق‌العاده که در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می‌کند شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تادیه قیمت آن را تعیین‌یا اختیار تعیین آن را به هیات مدیره واگذار خواهد کرد.

‌تبصره ۲ – پیشنهاد هیات مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو‌سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حساب‌های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی‌قبل باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهار نظر درباره پیشنهاد هیات مدیره باشد.‌

ماده ۱۶۲ قانون تجارت

مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیات مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا‌میزان مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در این قانون افزایش دهد.

ماده ۱۶۳ قانون تجارت

هیات مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح‌اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکت‌ ها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.

ماده ۱۶۴ قانون تجارت

اساسنامه شرکت نمی‌تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیات مدیره باشد.

ماده ۱۶۵ قانون تجارت

مادام که سرمایه قبلی شرکت تماماً تادیه نشده است افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.

ماده ۱۶۶ قانون تجارت

در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است مهلتی که طی‌آن سهامداران می‌توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین می‌گردد شروع‌می‌شود.

ماده ۱۶۷ قانون تجارت

مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می‌کند یا اجازه آن را به هیات مدیره می‌دهد حق‌تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره‌نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند به شرط آن که چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیات‌مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.

‌تبصره – گزارش هیات مدیره مذکور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفی شخص یا‌اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قیمت اینگونه سهام و عواملی که در تعیین قیمت در نظر گرفته شده‌است باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید حاکی از تایید عوامل و جهاتی باشد که در گزارش هیات مدیره ذکر شده است.

ماده ۱۶۸ قانون تجارت

در مورد ماده ۱۶۷ چنانچه سلب حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از بعضی از صاحبان سهام به نفع بعضی دیگر انجام می‌گیرد‌سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رای درباره سلب حق تقدم سایر سهامداران شرکت کنند. در‌احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی سهام سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها‌در نظر گرفته شده است به حساب نخواهد آمد.

ماده ۱۶۹ قانون تجارت

در شرکت‌ های سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در‌روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد در این آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش‌سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آنها‌را دارد و مهلت پذیره‌نویسی و نحوه پرداخت ذکر شود. در صورتی که برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط در‌آگهی قید خواهد شد.

ماده ۱۷۰ قانون تجارت

در شرکت‌ های سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی به نحو مذکور در ماده۱۶۹ منتشر و در آن قید شود که صاحبان سهام بی‌نام برای دریافت گواهینامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آن را دارند ظرف مهلت معین که‌نباید کمتر از بیست روز باشد به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند. برای صاحبان سهام بانام گواهینامه‌های حق‌خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.

ماده ۱۷۱ قانون تجارت

گواهینامه حق خرید سهم مذکور در ماده فوق باید مشتمل بر نکات زیر باشد:

 نام و شماره ثبت و مرکز اصلی شرکت.

مبلغ سرمایه فعلی و هم چنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت.

 تعداد و نوع سهامی که دارنده گواهینامه حق خرید آن را دارد با ذکر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.

 نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.

 مهلتی که طی آن دارنده گواهینامه می‌تواند از حق خرید مندرج در گواهینامه استفاده کند.

 هر گونه شرایط دیگری که برای پذیره‌نویسی مقرر شده باشد.

تبصره – گواهینامه حق خرید سهم باید به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام شرکت مقرر است به امضاء برسد.‌

ماده ۱۷۲ قانون تجارت

در صورتی که حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از صاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت‌مقرر استفاده نکنند حسب مورد تمام یا باقیمانده سهام جدید عرضه و به متقاضیان فروخته خواهد شد.

ماده ۱۷۳ قانون تجارت

شرکت‌ های سهامی عام باید قبل از عرضه کردن سهام جدید برای پذیره‌نویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را به‌مرجع ثبت شرکت‌ ها تسلیم و رسید دریافت کنند.

ماده ۱۷۴ قانون تجارت

طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده ۱۷۳ باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:

 نام و شماره ثبت شرکت.

موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن.

مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.

 در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.

 مبلغ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.

 اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.

 هویت کامل اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت.

 شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی.

 مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته و تقسیم دارایی بعد از تصفیه.

مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم که شرکت منتشر کرده است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق قرضه به سهم.

 مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگر اوراق قرضه‌ای که شرکت منتشر کرده است و تضمینات مربوط به آن.

 مبلغ دیون شرکت و هم چنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.

مبلغ افزایش سرمایه.

 تعداد و نوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد کرده‌اند.

 تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره‌نویسی.

 مبلغ اسمی و نوع سهامی که باید تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.

 حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید تعهد شود.

 نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.

 ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن نشر می‌شود.

ماده ۱۷۵ قانون تجارت

آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است باید به ضمیمه طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام‌جدید به مرجع ثبت شرکت‌ ها تسلیم گردد و در صورتی که شرکت تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم نکرده باشد این نکته باید در طرح‌اعلامیه پذیره‌نویسی قید شود.

ماده ۱۷۶ قانون تجارت

مرجع ثبت شرکت‌ ها پس از وصول طرح اعلامیه پذیره‌نویسی و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با مقررات قانونی اجازه انتشار‌اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.

ماده ۱۷۷ قانون تجارت

اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن نشر می‌گردد اقلاً در دو روزنامه‌کثیرالانتشار دیگر آگهی شود و نیز در بانکی که تعهد سهام در نزد آن به عمل می‌آید در معرض دید علاقمندان قرار داده شود. در اعلامیه پذیره‌نویسی باید‌قید شود که آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است در نزد مرجع ثبت شرکت‌ ها و در مرکز شرکت برای‌مراجعه علاقمندان آماده است.

ماده ۱۷۸ قانون تجارت

خریداران ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از دو ماه کمتر باشد به بانک مراجعه و ورقه تعهد‌سهام را امضاء کرده و مبلغی را که باید پرداخته شود تادیه و رسید دریافت خواهند کرد.

ماده ۱۷۹ قانون تجارت

پذیره‌نویسی سهام جدید به موجب ورقه تعهد خرید سهم که باید شامل نکات زیر باشد به عمل خواهد آمد:

 نام و موضوع و مرکز اصلی و شماره ثبت شرکت.

سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.

مبلغ افزایش سرمایه.

شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن.

تعداد و نوع سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن.

 نام بانک و شماره حسابی که بهای سهم در آن پرداخته می‌شود.

هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس.

ماده ۱۸۰ قانون تجارت

مقررات مواد ۱۴ و ۱۵ این قانون در مورد تعهد خرید سهم جدید نیز حاکم است.

ماده ۱۸۱ قانون تجارت

پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره‌نویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدید شده هیات مدیره حداکثر تا‌یک ماه به تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی کرده و تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهی به مرجع ثبت‌شرکت‌ ها اطلاع خواهد داد.

‌هر گاه پس از رسیدگی به اوراق پذیره‌نویسی مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد هیات مدیره مکلف است ضمن تعیین تعداد‌سهام هر خریدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را به بانک مربوط بدهد.

ماده ۱۸۲ قانون تجارت

هرگاه افزایش سرمایه شرکت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده ۱۷۴ به مرجع ثبت شرکت‌ ها به ثبت‌نرسد به درخواست هر یک از پذیره‌نویسان سهام جدید مرجع ثبت شرکت که طرح اعلامیه پذیره‌نویسی به آن تسلیم شده است گواهینامه‌ای حاکی از‌عدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تادیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال می‌دارد تا اشخاصی که سهام جدید را‌پذیره‌نویسی کرده‌اند به بانک مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هر گونه هزینه‌ای که برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا‌تعهد شده باشد به عهده شرکت قرار می‌گیرد.

ماده ۱۸۳ قانون تجارت

برای ثبت افزایش سرمایه شرکت‌ های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ ها کافی خواهد‌بود:

صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آن را به هیات مدیره داده است و در صورت اخیر‌صورتجلسه هیات مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.

 یک نسخه از روزنامه‌ای که آگهی مذکور در ماده ۱۶۹ این قانون در آن نشر گردیده است.

اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید و در صورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه‌قید شود.

در صورتی که قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام قسمت غیر نقد تحویل گردیده و با رعایت ماده ۸۲ این قانون به‌تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده رسیده باشد مجمع عمومی فوق‌العاده در این مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره‌نویسان سهام جدید‌تشکیل شده و رعایت مقررات مواد ۷۷ لغایت ۸۱ این قانون در آن قسمت که به آورده غیر نقد مربوط می‌شود الزامی خواهد بود و یک نسخه از‌صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده باید به اظهارنامه مذکور در این ماده ضمیمه شود.

تبصره – اظهارنامه‌های مذکور در این ماده باید به امضاء کلیه هیات مدیره رسیده باشد.‌

ماده ۱۸۴ قانون تجارت

وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تادیه می‌شود باید در حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود. تامین و توقیف و انتقال وجوه‌مزبور به حساب‌های شرکت ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه شرکت.

ماده ۱۸۵ قانون تجارت

در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شرکت را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از‌شرکت تصویب کرده باشد سهام جدیدی که در نتیجه اینگونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضاء ورقه خرید سهم توسط طلبکارانی که مایل به‌پذیره‌نویسی سهام جدید باشند انجام می‌گیرد.

ماده ۱۸۶ قانون تجارت

در ورقه خرید سهم مذکور در ماده ۱۸۵ نکات مندرج در بندهای ۱ و ۲ و ۳ و ۵ و ۷ و ۸ ماده ۱۷۹ باید قید شود.

ماده ۱۸۷ قانون تجارت

در مورد ماده ۱۸۵ پس از انجام پذیره‌نویسی باید در موقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکت‌ ها صورت کاملی از‌مطالبات نقدی حال شده بستانکاران پذیره‌نویس را که به سهام شرکت تبدیل شده است به ضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی از تصفیه آنگونه‌مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تایید کرده باشند همراه با صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده و اظهارنامه هیات مدیره مشعر بر این که کلیه‌این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکت‌ ها تسلیم شود.

ماده ۱۸۸ قانون تجارت

در موردی که افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت می‌گیرد کلیه افزایش سرمایه باید نقداً پرداخت شود و‌نیز سهام جدیدی که در قبال افزایش سرمایه صادر می‌شود باید هنگام پذیره‌نویسی بر حسب مورد کلاً پرداخته یا تهاتر شود.

ماده ۱۸۹ قانون تجارت

علاوه بر کاهش اجباری سرمایه مذکور در ماده ۱۴۱ مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت می‌تواند به پیشنهاد هیات مدیره در مورد کاهش‌سرمایه شرکت به طور اختیاری اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آن که بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای وارد نشود و سرمایه‌شرکت از حداقل مقرر در ماده ۵ این قانون کمتر نگردد.

تبصره – کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می‌گیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی‌سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می‌گیرد.

ماده ۱۹۰ قانون تجارت

پیشنهاد هیات مدیره راجع به کاهش سرمایه باید حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده به بازرس یا بازرسان‌شرکت تسلیم گردد.

‌پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه و هم چنین شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع‌عمومی نسبت به حساب‌های مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.

ماده ۱۹۱ قانون تجارت

بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهاد هیات مدیره را مورد رسیدگی قرار داده و نظر خود را طی گزارشی به مجمع عمومی فوق‌العاده تسلیم‌خواهد نمود و مجمع عمومی پس از استماع گزارش بازرس تصمیم خواهد گرفت.

ماده ۱۹۲ قانون تجارت

هیات مدیره قبل از اقدام به کاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی را درباره کاهش حداکثر ظرف یک ماه در روزنامه رسمی‌و روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی کند.

ماده ۱۹۳ قانون تجارت

در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت هر یک از دارندگان اوراق قرضه و یا بستانکارانی که منشا طلب آنها قبل از تاریخ نشر آخرین‌آگهی مذکور در ماده ۱۹۲ باشد می‌توانند ظرف دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود را نسبت به کاهش سرمایه شرکت به دادگاه تقدیم کنند.

ماده ۱۹۴ قانون تجارت

در صورتی که به نظر دادگاه اعتراض نسبت به کاهش سرمایه وارد تشخیص شود و شرکت جهت تامین پرداخت طلب معترض وثیقه‌ای‌که به نظر دادگاه کافی باشد نسپارد در این صورت آن دین حال شده و دادگاه حکم به پرداخت آن خواهد داد.

ماده ۱۹۵ قانون تجارت

در مهلت دو ماه مذکور در ماده ۱۹۳ و هم چنین در صورتی که اعتراضی شده باشد تا خاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه شرکت از کاهش‌سرمایه ممنوع است.

ماده ۱۹۶ قانون تجارت

برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم هیات مدیره شرکت باید مراتب را طی اطلاعیه‌ای به اطلاع کلیه‌صاحبان سهم برساند. اطلاعیه شرکت باید در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد منتشر شود و برای صاحبان سهام‌بانام توسط پست سفارشی ارسال گردد.

ماده ۱۹۷ قانون تجارت

اطلاعیه مذکور در ماده ۱۹۶ باید مشتمل بر نکات زیر باشد:

 نام و نشانی مرکز اصلی شرکت.

 مبلغ سرمایه شرکت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد کاهش سرمایه.

 مبلغی که هر سهم به آن میزان کاهش می‌یابد یا بهای اسمی هر سهم پس از کاهش.

 نحوه پرداخت و مهلتی که برای بازپرداخت مبلغ کاهش یافته هر سهم در نظر گرفته شده و محلی که در آن این بازپرداخت انجام می‌گیرد.

ماده ۱۹۸ قانون تجارت

خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است.



www.karfarmanews.irکارفرمانیوزپایگاه اطلاع رسانی کارفرمایان
۰ نظر موافقین ۰ مخالفین ۰
مشاور فروش و بازاریابی و وکیل اداره کار

متن قانون تجارت بخش چهارم

 

متن قانون تجارت - بخش چهارم

قانون تجارت



بخش ۵ – مجامع عمومی

ماده ۷۲ قانون تجارت

مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می‌شود. مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی‌و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.

ماده ۷۳ قانون تجارت

مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از:

مجمع عمومی موسس.

مجمع عمومی عادی.

مجمع عمومی فوق‌العاده.

ماده ۷۴ قانون تجارت

وظایف مجمع عمومی موسس به قرار زیر است:

 رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن و هم چنین احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم.

 تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن.

 انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.

تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد‌شد.

تبصره – گزارش موسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای‌مراجعه پذیره‌نویسان سهام آماده باشد.

ماده ۷۵ قانون تجارت

در مجمع عمومی موسس حضور عده‌ای از پذیره‌نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است. اگر در اولین‌دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می‌شوند مشروط بر این که لااقل بیست روز قبل از‌انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است منتشر گردد.‌مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید‌به اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ شود در صورتی که در مجمع عمومی یک سوم اکثریت لازم حاضر نشد موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام‌می‌دارند.

تبصره – در مجمع عمومی موسس کلیه موسسین و پذیره‌نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رای خواهد بود.

ماده ۷۶ قانون تجارت

هرگاه یک یا چند نفر از موسسین آورده غیر نقد داشته باشند موسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی موسس نظر کتبی‌کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده‌های غیر نقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس‌بگذارند. در صورتی که موسسین برای خود مزایایی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبور به مجمع موسس تقدیم شود.

ماده ۷۷ قانون تجارت

گزارش مربوط به ارزیابی آورده‌های غیر نقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی موسس مطرح گردد.

‌دارندگان آورده غیر نقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده‌اند در موقعی که تقویم آورده غیر نقدی که تعهد کرده‌اند یا مزایای آنها موضوع‌رای است حق رای ندارند و آن قسمت از سرمایه غیر نقد که موضوع مذاکره و رای است از حیث حد نصاب جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد.

ماده ۷۸ قانون تجارت

مجمع عمومی نمی‌تواند آورده‌های غیر نقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.

ماده ۷۹ قانون تجارت

هرگاه آورده غیر نقد یا مزایایی که مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهد کرد‌تشکیل خواهد شد. در فاصله دو جلسه اشخاصی که آورده غیر نقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل می‌توانند تعهد غیر نقد خود را به تعهد نقد‌تبدیل و مبالغ لازم را تادیه نمایند و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده می‌توانند با انصراف از آن مزایا در شرکت باقی بمانند. در‌صورتی که صاحبان آورده غیر نقد و مطالبه‌کنندگان مزایا به نظر مجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب می‌گردد و سایر‌پذیره‌نویسان می‌توانند به جای آنها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم را تادیه کنند.

ماده ۸۰ قانون تجارت

در جلسه دوم مجمع عمومی موسس که بر طبق ماده قبل به منظور رسیدگی به وضع آورده‌های غیر نقد و مزایای مطالبه شده تشکیل‌می‌گردد باید بیش از نصف پذیره‌نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل و‌دستور جلسه دوم قید گردد.

ماده ۸۱ قانون تجارت

در صورتی که در جلسه دوم معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غیر نقد و یا مطالبه‌کنندگان مزایا و عدم تعهد و تادیه سهام آنها از‌طرف سایر پذیره‌نویسان قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد موسسین باید ظرف ده روز از تاریخ‌تشکیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ ها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه مذکور در ماده ۱۹ این قانون را صادر کند.

ماده ۸۲ قانون تجارت

در شرکت‌ های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده ۷۶ این قانون‌ضروری است و نمی‌توان آورده‌های غیر نقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.

ماده ۸۳ قانون تجارت

هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده‌می‌باشد.

ماده ۸۴ قانون تجارت

در مجمع عمومی فوق‌العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور‌حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به‌شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده ۸۵ قانون تجارت

تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره به اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

ماده ۸۶ قانون تجارت

مجمع عمومی عادی می‌تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق‌العاده است تصمیم‌بگیرد.

ماده ۸۷ قانون تجارت

در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور‌حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود. به‌شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده ۸۸ قانون تجارت

در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد‌انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.

‌در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رای دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رای هر رای دهنده برابر با حاصل ضرب‌مذکور خواهد بود. رای دهنده می‌تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند اساسنامه شرکت نمی‌تواند خلاف‌این ترتیب را مقرر دارد.

ماده ۸۹ قانون تجارت

مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش‌بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان‌سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا‌بازرسان و سایر امور مربوط به حساب‌های سال مالی تشکیل شود.

تبصره – بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر‌نخواهد بود.

ماده ۹۰ قانون تجارت

تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد‌از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

ماده ۹۱ قانون تجارت

چنانچه هیات مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند راساً اقدام به دعوت‌مجمع مزبور بنمایند.

ماده ۹۲ قانون تجارت

هیات مدیره و هم چنین بازرس یا بازرسان شرکت می‌توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده دعوت نمایند. در‌این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

ماده ۹۳ قانون تجارت

در هر موقعی که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی‌نخواهد بود مگر بعد از آن که دارندگان این گونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آن که تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد‌باید دارندگان لااقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یک‌سوم اینگونه سهام کافی خواهد بود. تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.

ماده ۹۴ قانون تجارت

هیچ مجمع عمومی نمی‌تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و یا هیچ اکثریتی نمی‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.

ماده ۹۵ قانون تجارت

سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیات‌مدیره خواستار شوند و هیات مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند در غیر این صورت‌درخواست‌کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات‌مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط‌آن که کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیات مدیره و بازرسان تصریح‌نمایند.

ماده ۹۶ قانون تجارت

در مورد ماده ۹۵ دستور مجمع منحصراً موضوعی خواهد بود که در تقاضانامه ذکر شده است و هیات‌رییسه مجمع از بین صاحبان سهام‌انتخاب خواهد شد.

ماده ۹۷ قانون تجارت

در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به‌شرکت در آن نشر می‌گردد به عمل آید. هر یک از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای‌سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید در روزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین‌تصمیمی جهت نشر دعوتنامه‌ها و اطلاعیه‌های مربوط به شرکت قبلاً تعیین شده منتشر گردد.

تبصره – در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.

ماده ۹۸ قانون تجارت

فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.

ماده ۹۹ قانون تجارت

قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم‌متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند.

‌فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند. از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت‌کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از حاضرین قید و به امضاء آنان خواهد رسید.

ماده ۱۰۰ قانون تجارت

در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل‌باید قید شود.

ماده ۱۰۱ قانون تجارت

مجامع عمومی توسط هیات‌رییسه‌ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. در صورتی که ترتیب دیگری در‌اساسنامه پیش‌بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیات مدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو‌دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبان‌سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.

ماده ۱۰۲ قانون تجارت

در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم‌مقام قانونی صاحب سهم و هم چنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط‌ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.

ماده ۱۰۳ قانون تجارت

در کلیه مواردی که در این قانون اکثریت آراء در مجامع عمومی ذکر شده است مراد اکثریت آراء حاضرین در جلسه است.

ماده ۱۰۴ قانون تجارت

هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیات‌رییسه مجمع با تصویب مجمع‌می‌تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند. تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در‌جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت.

ماده ۱۰۵ قانون تجارت

از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورتجلسه‌ای توسط منشی ترتیب داده می‌شود که به امضاء هیات‌رییسه مجمع رسیده و یک‌نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.

ماده ۱۰۶ قانون تجارت

در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورتجلسه مجمع باید به جهت ثبت به مرجع‌شرکت‌ ها ارسال گردد:

 انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.

 تصویب ترازنامه.

 کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.

انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.

بخش ۶ – هیات مدیره

ماده ۱۰۷ قانون تجارت

شرکت سهامی به وسیله هیات مدیره‌ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل می‌باشند اداره خواهد شد. عده‌اعضای هیات مدیره در شرکت‌ های سهامی عمومی نباید از پنج نفر کمتر باشد.

ماده ۱۰۸ قانون تجارت

مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند.

ماده ۱۰۹ قانون تجارت

مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می‌شود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد.

‌انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.

ماده ۱۱۰ قانون تجارت

اشخاص حقوقی را می‌توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیت‌های مدنی شخص حقیقی‌عضو هیات مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.

‌چنین نماینده‌ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت‌های مدنی و جزایی عضو هیات مدیره بوده و از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را به‌نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت.

‌شخص حقوقی عضو هیات مدیره می‌تواند نماینده خود را عزل کند به شرط آن که در همان موقع جانشین او را کتباً به شرکت معرفی نماید وگرنه غایب‌محسوب می‌شود.

ماده ۱۱۱ قانون تجارت

اشخاص ذیل نمی‌توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند:

محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.

 کسانی که به علت ارتکاب جنایت با یکی از جنحه‌های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدت‌محرومیت:

‌سرقت – خیانت در امانت – کلاهبرداری – جنحه‌هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است – اختلاس -‌تدلیس – تصرف غیر قانونی در اموال عمومی.

تبصره – دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع حکم عزل هر مدیری را که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این‌ ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.‌

ماده ۱۱۲ قانون تجارت

در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضاء هیات مدیره از حداقل مقرر در این قانون‌کمتر شود اعضاء علی‌البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه والا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی که عضو‌علی‌البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضاء علی‌البدل کافی برای تصدی محل‌های خالی در هیات مدیره نباشد مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع‌عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیات مدیره دعوت نمایند.

ماده ۱۱۳ قانون تجارت

در مورد ماده ۱۱۲ هرگاه هیات مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده‌خودداری کند هر ذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران با رعایت تشریفات‌لازم اقدام کنند و بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی می‌باشند.

ماده ۱۱۴ قانون تجارت

مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که به موجب اساسنامه‌جهت دادن رای در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر‌شرکت وارد شود. سهام مذکور با اسم بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته باشد‌سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.

ماده ۱۱۵ قانون تجارت

در صورتی که مدیری هنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشند و هم چنین در صورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه‌و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه، مدیر باید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارد‌وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد.

ماده ۱۱۶ قانون تجارت

تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی شرکت به منزله مفاصا حساب مدیران برای همان دوره مالی می‌باشد و پس از‌تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی که طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا به هر نحو دیگری از آنان سلب سمت شده است سهام‌مورد وثیقه اینگونه مدیران خود به خود از قید وثیقه آزاد خواهد شد.

ماده ۱۱۷ قانون تجارت

بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هر گونه تخلفی از مقررات قانونی و اساسنامه شرکت در مورد سهام وثیقه مشاهده کنند به مجمع‌عمومی عادی گزارش دهند.

ماده ۱۱۸ قانون تجارت

جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران‌شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می‌باشند مشروط بر آن که تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود‌کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل‌اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌یکن است.

ماده ۱۱۹ قانون تجارت

هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیات یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیات مدیره‌تعیین می‌نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس هیات مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیات مدیره نخواهد بود. هیات مدیره در هر موقع‌می‌تواند رئیس و نایب رئیس هیات مدیره را از سمت‌های مذکور عزل کند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کان‌لم‌یکن خواهد بود.

تبصره ۱ – از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی که به عنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیات مدیره معرفی شده باشند در حکم عضو‌هیات مدیره تلقی خواهد شد.

‌تبصره ۲ – هرگاه رئیس هیات مدیره موقتاً نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف او را نایب رئیس هیات مدیره انجام خواهد داد.

ماده ۱۲۰ قانون تجارت

رئیس هیات مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیات مدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیات‌مدیره مکلف به دعوت آنها می‌باشد دعوت نماید.

ماده ۱۲۱ قانون تجارت

برای تشکیل جلسات هیات مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیات مدیره لازم است. تصمیمات باید به اکثریت آراء حاضرین اتخاذ‌گردد مگر آن که در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد.

ماده ۱۲۲ قانون تجارت

ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیات مدیره را اساسنامه تعیین خواهد کرد. ولی در هر حال عده‌ای از مدیران که اقلاً یک سوم اعضاء‌هیات مدیره را تشکیل دهند می‌توانند در صورتی که از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیات مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد با ذکر دستور جلسه هیات‌مدیره را دعوت نمایند.

ماده ۱۲۳ قانون تجارت

برای هر یک از جلسات هیات مدیره باید صورتجلسه‌ای تنظیم و لااقل به امضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در‌صورتجلسات هیات مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می‌باشند و خلاصه‌ای از مذاکرات و هم چنین تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ‌در آن ذکر می‌گردد. هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او باید در صورتجلسه قید شود.

ماده ۱۲۴ قانون تجارت

هیات مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق‌الزحمه او را‌تعیین کند در صورتی که مدیر عامل عضو هیات مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیات مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل‌شرکت نمی‌تواند در عین حال رئیس هیات مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی.

تبصره – هیات مدیره در هر موقع می‌تواند مدیر عامل را عزل نماید.

ماده ۱۲۵ قانون تجارت

مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیات مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق‌امضاء دارد.

ماده ۱۲۶ قانون تجارت

اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ نمی‌توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و هم چنین هیچ کس نمی‌تواند در عین حال مدیریت‌عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و‌اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت‌های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.

ماده ۱۲۷ قانون تجارت

هرکس برخلاف ماده ۱۲۶ به مدیریت عامل انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول ماده مذکور گردد دادگاه شهرستان به تقاضای هر‌ذینفع حکم عزل او را صادر خواهد کرد و چنین حکمی قطعی خواهد بود.

ماده ۱۲۸ قانون تجارت

نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسه هیات مدیره به مرجع ثبت شرکت‌ ها اعلام و پس‌از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

ماده ۱۲۹ قانون تجارت

اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت و هم چنین موسسات و شرکت‌ هایی که اعضای هیات مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا‌عضو هیات مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمی‌توانند بدون اجازه هیات مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به طور مستقیم یا‌غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیات مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن داده شده‌بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات‌معامله نظر خود را درباره چنین معامله‌ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو هیات مدیره یا مدیر عامل ذینفع در معامله در جلسه هیات مدیره و نیز در‌مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور در حق رای نخواهد داشت.

ماده ۱۳۰ قانون تجارت

معاملات مذکور در ماده ۱۲۹ در هر حال ولو آن که توسط مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد‌تدلیس و تقلب که شخص ثالث در آن شرکت کرده باشد. در صورتی که بر اثر انجام معامله به شرکت خسارتی وارد آمده باشد جبران خسارت بر عهده‌هیات مدیره و مدیر عامل یا مدیران ذینفع و مدیرانی است که اجازه آن معامله را داده‌اند که همگی آنها متضامناً مسئول جبران خسارت وارده به شرکت‌می‌باشند.

ماده ۱۳۱ قانون تجارت

در صورتی که معاملات مذکور در ماده ۱۲۹ این قانون بدون اجازه هیات مدیره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی شرکت‌آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شرکت می‌تواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و در صورتی که معامله مخفیانه انجام گرفته‌باشد تا سه سال از تاریخ کشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند. لیکن در هر حال مسئولیت مدیر و مدیران و یا مدیر عامل ذینفع‌در مقابل شرکت باقی خواهد بود. تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است که پس از استماع گزارش بازرس‌مشعر بر عدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله در این مورد رای خواهد داد. مدیر یا مدیر عامل ذینفع در معامله حق شرکت در رای نخواهد‌داشت. مجمع عمومی مذکور در این ماده به دعوت هیات مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد.

ماده ۱۳۲ قانون تجارت

مدیر عامل شرکت و اعضاء هیات مدیره به استثناء اشخاص حقوقی حق ندارند هیچگونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و‌شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. اینگونه عملیات به خودی خود باطل است. در مورد بانک‌ها و شرکت‌ های مالی و اعتباری معاملات‌مذکور در این ماده به شرط آن که تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که‌به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیات مدیره در جلسات هیات مدیره شرکت می‌کنند و هم چنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد‌اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده می‌باشد.

ماده ۱۳۳ قانون تجارت

مدیران و مدیر عامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از‌مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت گردد مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا‌تقویت منفعت.

ماده ۱۳۴ قانون تجارت

مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می‌تواند با توجه به ساعات حضور اعضاء غیر موظف هیات مدیره در جلسات هیات مزبور‌پرداخت مبلغی را به آنها به طور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصویب کند مجمع عمومی این مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که‌هر عضو هیات مدیره در جلسات هیات حضور داشته است تعیین خواهد کرد. هم چنین در صورتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد مجمع عمومی‌می‌تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضاء هیات مدیره تخصیص داده شود اعضاء غیر موظف هیات‌مدیره حق ندارند به جز آنچه در این ماده پیش‌بینی شده است در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق یا پاداش یا‌حق‌الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.

ماده ۱۳۵ قانون تجارت

کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی‌توان به عذر عدم اجرای تشریفات‌مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست.

ماده ۱۳۶ قانون تجارت

در صورت انقضاء مدت ماموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود.‌هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند هر ذینفع می‌تواند از مرجع ثبت شرکت‌ ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای‌انتخاب مدیران تقاضا نماید.

ماده ۱۳۷ قانون تجارت

هیات مدیره باید لااقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرسان بدهد.

ماده ۱۳۸ قانون تجارت

هیات مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شرکت ظرف مهلتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده است مجمع عمومی سالیانه را‌برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت دعوت نماید.

ماده ۱۳۹ قانون تجارت

هر صاحب سهم می‌تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مرکز شرکت به صورت حساب‌ها مراجعه کرده و از ترازنامه و‌حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد.

ماده ۱۴۰ قانون تجارت

هیات مدیره مکلف است هر سال یک بیستم از سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی موضوع نماید. همین که اندوخته قانونی‌به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور ادامه خواهد یافت‌تا وقتی که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه بالغ گردد.

ماده ۱۴۱ قانون تجارت

اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیات مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده‌صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رای واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان‌جلسه و با رعایت مقررات ماده ۶ این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.

‌در صورتی که هیات مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات‌قانونی منعقد گردد هر ذینفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.

ماده ۱۴۲ قانون تجارت

مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات‌مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول می‌باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.

ماده ۱۴۳ قانون تجارت

در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیتدار‌می‌تواند به تقاضای هر ذینفع هر یک از مدیران و یا مدیر عامل را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحاء معلول تخلفات‌او بوده است منفرداً یا متضامناً به تادیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.



www.karfarmanews.irکارفرمانیوزپایگاه اطلاع رسانی کارفرمایان
۰ نظر موافقین ۰ مخالفین ۰
مشاور فروش و بازاریابی و وکیل اداره کار

متن قانون تجارت بخش سوم

 

متن قانون تجارت - بخش سوم

قانون تجارت



بخش ۲ – سهام

ماده ۲۴ قانون تجارت

سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می‌باشد ورقه‌سهم سند قابل معامله‌ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.

تبصره ۱ – سهم ممکن است بانام و یا بی‌نام باشد.

‌تبصره ۲ – در صورتی که برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات این قانون مزایایی قائل شوند این گونه سهام سهام ممتاز نامیده می‌شود.‌

ماده ۲۵ قانون تجارت

اوراق سهام باید متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و به امضای لااقل دو نفر که به موجب مقررات اساسنامه تعیین می‌شوند‌برسد.

ماده ۲۶ قانون تجارت

در ورقه سهم نکات زیر باید قید شود:

نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکت‌ ها.

 مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.

 تعیین نوع سهم.

مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد.

 تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است.

ماده ۲۷ قانون تجارت

تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ‌پرداخت شده آن باشد. این گواهینامه در حکم سهم است ولی در هر حال ظرف مدت یک سال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم‌صادر و به صاحب سهم تسلیم و گواهینامه موقت سهم مسترد و ابطال گردد.

ماده ۲۸ قانون تجارت

تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف امضاکنندگان مسئول جبران‌خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.

ماده ۲۹ قانون تجارت

در شرکت‌ های سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.

ماده ۳۰ قانون تجارت

مادام که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی‌نام یا گواهینامه موقت بی‌نام ممنوع است به تعهد کننده اینگونه‌ سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهد شد که نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام بانام است.

ماده ۳۱ قانون تجارت

در مورد صدور گواهینامه موقت سهم مواد ۲۵ و ۲۶ باید رعایت شود.

ماده ۳۲ قانون تجارت

مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید متساوی باشد.

ماده ۳۳ قانون تجارت

مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامی باید ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غیر این صورت هیات مدیره شرکت باید‌مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را به منظور تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت کند و تشکیل دهد وگرنه هر ذینفع‌حق خواهد داشت که برای تقلیل سرمایه ثبت شده شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع کند.

تبصره – مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یا هر مقدار از آن باید از کلیه صاحبان سهام و بدون تبعیض به عمل آید.

ماده ۳۴ قانون تجارت

کسی که تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن می‌باشد و در صورتی که قبل از تادیه تمام مبلغ اسمی سهم آن‌را به دیگری انتقال دهد بعد از انتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود.

ماده ۳۵ قانون تجارت

در هر موقع که شرکت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه کند باید مراتب را از طریق نشر آگهی در روزنامه‌کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر می‌شود به صاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغ‌مورد مطالبه مقرر دارد.

پس از انقضاء چنین مهلتی هر مبلغ که تادیه نشده باشد نسبت به آن خسارت دیر کرد از قرار نرخ رسمی بهره به علاوه چهار‌درصد در سال به مبلغ تادیه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شرکت به صاحب سهم و گذشتن یک ماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت‌تاخیر آن تماماً پرداخت نشود شرکت این گونه سهام را در صورتی که در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق مزایده به‌فروش خواهد رسانید.

از حاصل فروش سهم بدواً کلیه هزینه‌های مترتبه برداشت گردیده و در صورتی که خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم(‌بابت اصل و هزینه‌ها و خسارت دیر کرد) بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت می‌شود.

ماده ۳۶ قانون تجارت

در مورد ماده ۳۵ آگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام مورد مزایده فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به‌شرکت در آن نشر می‌گردد منتشر و یک نسخه از آگهی وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال می‌شود. هرگاه قبل از تاریخی که برای فروش‌معین شده است کلیه بدهی‌های مربوط به سهام اعم از اصل – خسارات – هزینه‌ها به شرکت پرداخت شود شرکت از فروش سهام خودداری خواهد‌کرد. در صورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام با قید کلمه المثنی به نام خریدار صادر‌و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال می‌شود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی می‌گردد.

ماده ۳۷ قانون تجارت

دارندگان سهام مذکور در ماده ۳۵ حق حضور و رای در مجامع عمومی صاحبان سهام شرکت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب‌تشکیل مجامع عمومی تعداد این گونه سهام از کل تعداد سهام شرکت کسر خواهد شد. به علاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید‌سهام جدید شرکت و هم چنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت به این گونه سهام معلق خواهد ماند.

ماده ۳۸ قانون تجارت

در مورد ماده ۳۷ هرگاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهی خود را بابت اصل و خسارات و هزینه‌ها به شرکت پرداخت کنند مجدداً‌حق حضور و رای در مجامع عمومی را خواهند داشت و می‌توانند حقوق مالی وابسته به سهام خود را که مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه کنند.

ماده ۳۹ قانون تجارت

سهم بی‌نام به صورت سند در وجه حامل تنظیم و ملک دارنده آن شناخته می‌شود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال این گونه سهام‌به قبض و اقباض به عمل می‌آید.

‌گواهینامه موقت سهام بی‌نام در حکم سهام بی‌نام است و از لحاظ مالیات بر درآمد مشمول مقررات سهام بی‌نام می‌باشد.

ماده ۴۰ قانون تجارت

انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاء‌کند.

‌در موردی که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل‌یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هر گونه تغییر اقامتگاه نیز باید به همان ترتیب به ثبت‌رسیده و امضاء شود. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق به عمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.

ماده ۴۱ قانون تجارت

در شرکت‌ های سهامی عام نقل و انتقال سهام نمی‌تواند مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.

ماده ۴۲ قانون تجارت

هر شرکت سهامی می‌تواند به موجب اساسنامه و هم چنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی‌فوق‌العاده صاحبان سهام سهام ممتاز ترتیب دهد. امتیازات این گونه سهام و نحوه استفاده از آن باید به طور وضوح تعیین گردد. هر گونه تغییر در‌امتیازات وابسته به سهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف به علاوه یک این گونه سهام انجام‌گیرد.

‌بخش ۳ – تبدیل سهام

ماده ۴۳ قانون تجارت

هرگاه شرکت بخواهد به موجب مقررات اساسنامه یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده سهامداران خود سهام بی‌نام شرکت را به‌سهام بانام و یا آن که سهام بانام را به سهام بی‌نام تبدیل نماید باید بر طبق مواد زیر عمل کند.

ماده ۴۴ قانون تجارت

در مورد تبدیل سهام بی‌نام به سهام بانام باید مراتب در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد سه نوبت‌هر یک به فاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز‌شرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح خواهد شد که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بی‌نام شرکت باطل شده تلقی می‌گردد.

ماده ۴۵ قانون تجارت

سهام بی‌نامی که ظرف مهلت مذکور در ماده ۴۴ برای تبدیل به سهام بانام به مرکز شرکت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر‌تعداد آن سهام بانام صادر و توسط شرکت در صورتی که سهام شرکت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق حراج‌فروخته خواهد شد. آگهی حراج حداکثر تا یک ماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذکور فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط‌به شرکت در آن نشر می‌گردد منتشر خواهد شد. فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده روز و حداکثر یک ماه خواهد بود. در صورتی که در تاریخ‌تعیین شده تمام یا قسمتی از سهام به فروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرایط مندرج در این ماده تجدید خواهد شد.

ماده ۴۶ قانون تجارت

از حاصل فروش سهامی که بر طبق ماده ۴۵ فروخته می‌شود بدواً هزینه‌های مترتبه از قبیل هزینه آگهی حراج یا حق‌الزحمه کارگزار بورس‌کسر و مازاد آن توسط شرکت در حساب بانکی بهره‌دار سپرده می‌شود. در صورتی که ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام باطل شده به شرکت مسترد‌شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه به دستور شرکت از طرف بانک به مالک سهم پرداخت می‌شود. پس از انقضای ده سال باقیمانده وجوه در حکم مال‌بلاصاحب بوده و باید از طرف بانک و با اطلاع دادستان شهرستان به خزانه دولت منتقل گردد.

تبصره – در مورد مواد ۴۵ و ۴۶ هرگاه پس از تجدید حراج مقداری از سهام به فروش نرسد صاحبان سهام بی‌نام که به شرکت مراجعه می‌کنند به‌ترتیب مراجعه به شرکت اختیار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامی که فروخته شده به نسبت سهامی بی‌نام در دست دارند وجه نقد دریافت‌کنند و یا آن که برابر تعداد سهام بی‌نام خود سهام بانام تحصیل نمایند و این ترتیب تا وقتی که وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختیار شرکت قرار‌دارد رعایت خواهد شد.‌

ماده ۴۷ قانون تجارت

برای تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام مراتب فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد.‌منتشر و مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده می‌شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. پس از انقضای مهلت‌مذکور برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است سهام بی‌نام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری خواهد شد تا هر موقع که دارندگان سهام بانام به شرکت‌مراجعه کنند سهام بانام آنان اخذ و ابطال و سهام بی‌نام به آنها داده شود.

ماده ۴۸ قانون تجارت

پس از تبدیل کلیه سهام بی‌نام به سهام بانام و یا تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام و یا حسب مورد پس از گذشتن هر یک از مهلت‌های‌مذکور در مواد ۴۴ و ۴۷ شرکت باید مرجع ثبت شرکت‌ ها را از تبدیل سهام خود کتباً مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسیده و برای اطلاع‌عموم آگهی شود.

ماده ۴۹ قانون تجارت

دارندگان سهامی که بر طبق مواد فوق سهام خود را تعویض ننموده باشند نسبت به آن سهام حق حضور و رای در مجامع عمومی صاحبان‌سهام را نخواهند داشت.

ماده ۵۰ قانون تجارت

در مورد تعویض گواهینامه موقت سهام یا اوراق سهام بانام یا بی‌نام بر طبق مفاد مواد ۴۷ و ۴۹ عمل خواهد شد.


‌بخش ۴ – اوراق قرضه

ماده ۵۱ قانون تجارت

شرکت سهامی عام می‌تواند تحت شرایط مندرج در این قانون اوراق قرضه منتشر کند.

ماده ۵۲ قانون تجارت

ورقه قرضه ورقه قابل معامله‌ای است که معرف مبلغی وام است با بهره معین که تمامی آن یا اجزاء آن در موعد یا مواعد معینی باید‌مسترد گردد. برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود.

ماده ۵۳ قانون تجارت

دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شرکت هیچ گونه دخالتی نداشته و فقط بستانکار شرکت محسوب می‌شوند.

ماده ۵۴ قانون تجارت

پذیره‌نویسی و خرید اوراق قرضه عمل تجاری نمی‌باشد.

ماده ۵۵ قانون تجارت

انتشار اوراق قرضه ممکن نیست مگر وقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تادیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو‌ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.

ماده ۵۶ قانون تجارت

هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیش‌بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام می‌تواند بنا به پیشنهاد هیات‌مدیره انتشار اوراق قرضه را تصویب و شرایط آن را تعیین کند. اساسنامه و یا مجمع عمومی می‌تواند به هیات مدیره شرکت اجازه دهد که طی مدتی که‌از دو سال تجاوز نکند یک یا چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نماید.

‌تبصره – در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز قطعات اوراق قرضه (‌در صورت تجزیه) باید متساوی باشد.

ماده ۵۷ قانون تجارت

تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه کتباً به مرجع ثبت‌شرکت‌ ها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه به هزینه شرکت در روزنامه رسمی‌آگهی خواهد نمود.

‌تبصره – قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده فوق هر گونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است.

ماده ۵۸ قانون تجارت

اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید مشتمل بر نکات زیر بوده و توسط دارندگان امضاء مجاز شرکت امضاء شده باشد:

 نام شرکت.

 موضوع شرکت.

شماره و تاریخ ثبت شرکت.

 مرکز اصلی شرکت.

 مدت شرکت.

 مبلغ سرمایه شرکت و تصریح به این که کلیه آن پرداخت شده است.

 در صورتی که شرکت سابقاً اوراق قرضه صادر کرده است مبلغ و تعداد و تاریخ صدور آن و تضمیناتی که احتمالاً برای بازپرداخت آن در نظر‌گرفته شده است و هم چنین مبالغ بازپرداخت شده آن و در صورتی که اوراق قرضه سابق قابل تبدیل به سهام شرکت بوده باشد مقداری از آن گونه اوراق‌قرضه که هنوز تبدیل به سهم نشده است.

در صورتی که شرکت سابقاً اوراق قرضه موسسه دیگری را تضمین کرده باشد مبلغ و مدت و سایر شرایط تضمین مذکور.

 مبلغ قرضه و مدت آن و هم چنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ بهره‌ای که به قرضه تعلق می‌گیرد و ترتیب محاسبه آن و ذکر سایر حقوقی که‌احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و هم چنین موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غیره و در صورتی که اوراق‌قرضه قابل بازخرید باشد شرایط و ترتیب بازخرید.

 تضمیناتی که احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است.

 اگر اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت یا قابل تبدیل به سهام شرکت باشد مهلت و سایر شرایط تعویض یا تبدیل.

 خلاصه گزارش وضع مالی شرکت و خلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن که به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است.‌

ماده ۵۹ قانون تجارت

پس از انتشار آگهی مذکور در ماده ۵۷ شرکت باید تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی‌منتشر شده در روزنامه رسمی و هم چنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی که آگهی در آن منتشر شده است در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط‌به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی کند.

ماده ۶۰ قانون تجارت

ورقه قرضه باید شامل نکات زیر بوده و به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام مقرر شده است امضاء بشود:

 نام شرکت.

 شماره و تاریخ ثبت شرکت.

 مرکز اصلی شرکت.

 مبلغ سرمایه شرکت.

 مدت شرکت.

 مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه.

 تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه (‌اگر قابل بازخرید باشد).

 تضمیناتی که احتمالاً برای قرضه در نظر گرفته شده است.

 در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط و ترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص یا موسساتی که تعهد‌تعویض اوراق قرضه را کرده‌اند.

در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شرکت مهلت و شرایط این تبدیل.

ماده ۶۱ قانون تجارت

اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق‌العاده باید بنا به پیشنهاد هیات مدیره و‌گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزایش سرمایه شرکت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصویب کند.

ماده ۶۲ قانون تجارت

افزایش سرمایه مذکور در ماده ۶۱ قبل از صدور اوراق قرضه باید به وسیله یک یا چند بانک یا موسسه مالی معتبر پذیره‌نویسی شده باشد‌و قراردادی که در موضوع این گونه پذیره‌نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره‌نویسی مبنی بر دادن این گونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط‌مربوط به آن بین شرکت و این گونه پذیره‌نویسان منعقد شده است نیز باید به تصویب مجمع عمومی مذکور در ماده ۶۱ برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.

‌تبصره – شورای پول و اعتبار شرایط بانک‌ها و موسسات مالی را که می‌توانند افزایش سرمایه شرکت‌ ها را پذیره‌نویسی کنند تعیین خواهد نمود.

ماده ۶۳ قانون تجارت

در مورد مواد ۶۱ و ۶۲ حق رجحان سهامداران شرکت در خرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود به خود منتفی خواهد بود.

ماده ۶۴ قانون تجارت

شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید در ورقه قرضه قید شود.

‌تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است.

‌دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسید ورقه می‌تواند تحت شرایط و به ترتیبی که در ورقه قید شده است آن را با سهم شرکت تعویض کند.

ماده ۶۵ قانون تجارت

از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه شرکت نمی‌تواند اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل‌تبدیل به سهام منتشر کند یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام به تقسیم اندوخته کند یا در نحوه تقسیم‌منافع تغییراتی بدهد. کاهش سرمایه شرکت در نتیجه زیان‌های وارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام و یا تقلیل عده سهام بشود شامل سهامی نیز که‌دارندگان اوراق قرضه در نتیجه تبدیل اوراق خود دریافت می‌دارند می‌گردد و چنین تلقی می‌شود که این گونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار‌اوراق مزبور سهامدار شرکت بوده‌اند.

ماده ۶۶ قانون تجارت

از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته به سرمایه و‌به طور کلی دادن سهم و یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آن که‌حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می‌کنند به نسبت سهامی که در نتیجه معاوضه مالک می‌شوند حفظ شود.‌به منظور فوق شرکت باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می‌کنند بتوانند به نسبت و‌تحت همان شرایط حقوق مالی مذکور را استیفا نمایند.

ماده ۶۷ قانون تجارت

سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می‌شود بانام بوده و تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه وثیقه تعهد پذیره‌نویسان در برابر‌دارندگان اوراق قرضه دائر به تعویض سهام با اوراق مذکور می‌باشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد این گونه سهام تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق‌قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال این گونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شد مگر وقتی که تعویض ورقه قرضه با‌سهم احراز گردد.

ماده ۶۸ قانون تجارت

سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می‌شود مادام که این تعویض به عمل نیامده است تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه‌قابل تامین و توقیف نخواهد بود.

ماده ۶۹ قانون تجارت

اوراق قرضه ممکن است قابل تبدیل به سهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای که اجازه انتشار اوراق قرضه را‌می‌دهد شرایط و مهلتی را که طی آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند تعیین و اجازه افزایش سرمایه‌را به هیات مدیره خواهد داد.

ماده ۷۰ قانون تجارت

در مورد ماده ۶۹ هیات مدیره شرکت بر اساس تصمیم مجمع عمومی مذکور در همان ماده در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت‌نشده اوراق قرضه‌ای که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکت‌ ها‌سهام جدید صادر و به دارندگان اوراق مذکور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقی که به شرکت تسلیم کرده‌اند سهم خواهد داد.

ماده ۷۱ قانون تجارت

در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیات مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم‌نماید و هم چنین مواد ۶۳ و ۶۴ در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم نیز باید رعایت شود.



www.karfarmanews.irکارفرمانیوزپایگاه اطلاع رسانی کارفرمایان
۰ نظر موافقین ۰ مخالفین ۰
مشاور فروش و بازاریابی و وکیل اداره کار