متن قانون تجارت - بخش ششم
بخش ۹ – انحلال و تصفیه
ماده ۱۹۹ قانون تجارت
شرکت سهامی در موارد زیر منحل میشود:
وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر این که مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
در صورت ورشکستگی.
در هر موقع که مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد.
در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.
ماده ۲۰۰ قانون تجارت
انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است.
ماده ۲۰۱ قانون تجارت
در موارد زیر هر ذینفع میتواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد:
در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی کهفعالیتهای شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد.
در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حسابهای هر یک از سالهای مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده استتشکیل نشده باشد.
در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیات مدیره و هم چنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زاید بر شش ماه بلامتصدی ماندهباشد.
در مورد بندهای یک و دو ماده ۱۹۹ در صورتی که مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رایبه انحلال شرکت ندهد.
ماده ۲۰۲ قانون تجارت
در مورد بندهای یک و دو و سه ماده ۲۰۱ دادگاه بلافاصله بر حسب مورد به مراجعی که طبق اساسنامه و این قانون صلاحیت اقدامدارند مهلت متناسبی که حداکثر از شش ماه تجاوز نکند میدهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند.
در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت میدهد.
ماده ۲۰۳ قانون تجارت
تصفیه امور شرکت سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام میگیرد مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگیمیباشد.
ماده ۲۰۴ قانون تجارت
امر تصفیه با مدیران شرکت است مگر آن که اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوقالعادهای که رای به انحلال میدهد ترتیب دیگریمقرر داشته باشد.
ماده ۲۰۵ قانون تجارت
در صورتی که به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی به وظایف خود عمل نکند هر ذینفع حق دارد تعیین مدیرتصفیه را از دادگاه بخواهد در مواردی نیز که انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه صورت میگیرد مدیر تصفیه را دادگاه ضمن صدور حکم انحلالشرکت تعیین خواهد نمود.
ماده ۲۰۶ قانون تجارت
شرکت به محض انحلال در حال تصفیه محسوب میشود و باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت “در حال تصفیه” ذکر شود و ناممدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهیهای مربوط به شرکت قید گردد.
ماده ۲۰۷ قانون تجارت
نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود مگر آن که به موجب تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده یا حکمدادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.
ماده ۲۰۸ قانون تجارت
تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران برای تصفیه موظف بهخاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت میباشند و هرگاه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدیلازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد.
ماده ۲۰۹ قانون تجارت
تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها با رعایت ماده ۲۰۷ این قانون باید ظرف پنج روز از طرف مدیرانتصفیه به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیهها و آگهیهای مربوطبه شرکت در آن نشر میگردد آگهی شود در مدت تصفیه منظور از روزنامه کثیرالانتشار روزنامه کثیرالانتشاری است که توسط آخرین مجمع عمومیعادی قبل از انحلال تعیین شده است.
ماده ۲۱۰ قانون تجارت
انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.
ماده ۲۱۱ قانون تجارت
از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته و تصفیه شرکت شروع میشود. مدیران تصفیه باید کلیهاموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهدهدار شوند.
ماده ۲۱۲ قانون تجارت
مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوی و ارجاع به داوریو حق سازش دارا میباشند و میتوانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی وکیل تعیین نمایند. محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و کانلمیکناست.
ماده ۲۱۳ قانون تجارت
انتقال دارایی شرکت در حال تصفیه کلاً یا بعضاً به مدیر یا مدیران تصفیه و یا به اقارب آنها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم ممنوعاست. هر نقل و انتقالی که برخلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهد بود.
ماده ۲۱۴ قانون تجارت
مدت ماموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند اگر تا پایان ماموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه نیافته باشد مدیریا مدیران تصفیه باید با ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امر تصفیه لازم میدانند و تدابیری راکه جهت پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفتهاند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت ماموریت خود را خواستار شوند.
ماده ۲۱۵ قانون تجارت
هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت ماموریت آنان با رعایت شرایط مندرج در ماده ۲۱۴ با دادگاهخواهد بود.
ماده ۲۱۶ قانون تجارت
مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل میباشند.
ماده ۲۱۷ قانون تجارت
مادام که امر تصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همهساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت و تشریفاتیکه در قانون و اساسنامه پیشبینی شده است دعوت کرده صورت دارایی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمهگزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام دادهاند به مجمع عمومی مذکور تسلیم کنند.
ماده ۲۱۸ قانون تجارت
در صورتی که به موجب اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یک یا چند ناظر معین شده باشدناظر باید به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش خود را به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کند.
ماده ۲۱۹ قانون تجارت
در مدت تصفیه دعوت مجامع عمومی در کلیه موارد به عهده مدیران تصفیه است. هرگاه مدیران تصفیه به این تکلیف عمل نکنند ناظرمکلف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود و در صورتی که ناظر نیز به تکلیف خود عمل نکند یا ناظر پیشبینی یا معین نشده باشد دادگاه به تقاضایهر ذینفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد.
ماده ۲۲۰ قانون تجارت
صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات و حسابها در مدت تصفیه کسب اطلاع کنند.
ماده ۲۲۱ قانون تجارت
در مدت تصفیه مقررات راجع به دعوت و تشکیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال بایدرعایت شود و هر گونه دعوتنامه و اطلاعیهای که مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر میکنند باید در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیهها وآگهیهای مربوط به شرکت در آن درج میگردد منتشر شود.
ماده ۲۲۲ قانون تجارت
در مواردی که به موجب این قانون مدیران تصفیه مکلف به دعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش کارهای خود میباشند هرگاه مجمععمومی مورد نظر دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر در این قانون دعوت شده ولی تشکیل نگردد و یا این که تشکیل شده و نتواند تصمیم بگیرد مدیرانتصفیه باید گزارش خود و صورت حسابهای مقرر در ماده ۲۱۷ این قانون را در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیهها و آگهیهای مربوط به شرکت درآن درج میگردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشر کنند.
ماده ۲۲۳ قانون تجارت
آن قسمت از دارایی نقدی شرکت که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم میشود به شرط آنکه حقوق بستانکاران ملحوظ و معادل دیونی که هنوز موعد تادیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.
ماده ۲۲۴ قانون تجارت
پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و تادیه کلیه دیون دارایی شرکت بدواً به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران خواهدرسید و مازاد به ترتیب مقرر در اساسنامه شرکت و در صورتی که اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهد شد.
ماده ۲۲۵ قانون تجارت
تقسیم دارایی شرکت بین صاحبان سهام خواه در مدت تصفیه و خواه پس از آن ممکن نیست مگر آن که شروع تصفیه و دعوتبستانکاران قبلاً سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیهها و آگهیهای مربوط به شرکت در آن درجمیگردد آگهی شده و لااقل شش ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.
ماده ۲۲۶ قانون تجارت
تخلف از ماده ۲۲۵ مدیران تصفیه را مسئول خسارات بستانکارانی قرار خواهد داد که طلب خود را دریافت نکردهاند.
ماده ۲۲۷ قانون تجارت
مدیران تصفیه مکلفند ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام دارند تا به ثبت رسیده و در روزنامهرسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیهها و آگهیهای مربوط به شرکت در آن درج میگردد آگهی شود و نام شرکت از دفتر ثبت شرکت ها و دفترثبت تجارتی حذف گردد.
ماده ۲۲۸ قانون تجارت
پس از اعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجوهی را که باقیمانده است در حساب مخصوصی نزد یکی از بانکهای ایران تودیع وصورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفاء نکردهاند نیز به آن بانک تسلیم و مراتب را طی آگهی مذکور در همان ماده بهاطلاع اشخاص ذینفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود به بانک مراجعه کنند. پس از انقضاء ده سال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه هر مبلغ از وجوه کهدر بانک باقیمانده باشد در حکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهد شد.
ماده ۲۲۹ قانون تجارت
دفاتر و سایر اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند به این منظور مدیران تصفیه بایدمقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکت ها دفاتر و اسناد و مدارک مذکور را نیز به مرجع ثبت شرکت ها تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعهاشخاص ذینفع آماده باشد.
ماده ۲۳۰ قانون تجارت
در صورتی که مدیر تصفیه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت اعلاماستعفای خود و تعیین جانشین دعوت نماید. در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند مدیر تصفیه جدیدی را انتخاب کند و نیزهرگاه مدیر تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر تصفیه مکلف است که قصد استعفای خود را به دادگاه اعلام کند و تعیین مدیر تصفیه جدید را ازدادگاه بخواهد در هر حال استعفای مدیر تصفیه تا هنگامی که جانشین او به ترتیب مذکور در این ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده ۲۰۹ این قانونثبت و آگهی نشده باشد کانلمیکن است.
ماده ۲۳۱ قانون تجارت
در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه اگر مدیران تصفیه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسطمجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را جهت انتخاب جانشین مدیر تصفیه متوفییا محجور یا ورشکسته دعوت نمایند و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یاورشکسته را انتخاب کند یا در صورتی که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیماندهمکلفند تعیین جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را از دادگاه بخواهند.
اگر امر تصفیه منحصراً به عهده یک نفر باشد در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه در صورتی که مدیر تصفیه توسط مجمع عمومیشرکت انتخاب شده باشد هر ذینفع میتواند از مرجع ثبت شرکت ها بخواهد که مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت تعیین جانشینمدیر تصفیه مذکور دعوت نماید و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نگردد یا نتواند جانشین مدیر تصفیه را انتخاب نماید یا در صورتیکه مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هر ذینفع میتواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد.
بخش ۱۰ – حسابهای شرکت
ماده ۲۳۲ قانون تجارت
هیات مدیره شرکت باید پس از انقضای سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و هم چنین ترازنامه و حساب عملکردو حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده بایداقلاً بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرسان گذاشته شود.
ماده ۲۳۳ قانون تجارت
در تنظیم حساب عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه شرکت باید همان شکل و روشهای ارزیابی که در سال مالی قبل از آن به کاررفته است رعایت شود با وجود این در صورتی که تغییری در شکل و روشهای ارزیابی سال قبل از آن مورد نظر باشد باید اسناد مذکور به هر دو شکل وهر دو روش ارزیابی تنظیم گردد تا مجمع عمومی با ملاحظه آنها و با توجه به گزارش هیات مدیره و بازرسان نسبت به تغییرات پیشنهادی تصمیم بگیرد.
ماده ۲۳۴ قانون تجارت
در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوختههای لازم در نظر گرفته شود ولو آن که پس از وضع استهلاک و اندوختهها سود قابل تقسیمباقی نماند یا کافی نباشد.
پایین آمدن ارزش دارایی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهشاحتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیانها و هزینههای احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.
ماده ۲۳۵ قانون تجارت
تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده ۲۳۶ قانون تجارت
هزینههای تاسیس شرکت باید قبل از تقسیم هر گونه سود مستهلک شود. هزینههای افزایش سرمایه باید حداکثر تا پنج سال از تاریخیکه این گونه هزینهها به عمل آمده مستهلک شود. در صورتی که سهام جدیدی که در نتیجه افزایش سرمایه صادر میشود به قیمتی بیش از مبلغ اسمیفروخته شده باشد هزینههای افزایش سرمایه را میتوان از محل اضافه ارزش مستهلک نمود.
ماده ۲۳۷ قانون تجارت
سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصل در همان سال مالی منهای کلیه هزینهها و استهلاکات و ذخیرهها.
ماده ۲۳۸ قانون تجارت
از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده ۱۴۰ به عنوان اندوخته قانونیموضوع شود هر تصمیم برخلاف این ماده باطل است.
ماده ۲۳۹ قانون تجارت
سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سالهای مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده۲۳۸ و سایر اندوختههای اختیاری به علاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است.
ماده ۲۴۰ قانون تجارت
مجمع عمومی پس از تصویب حسابهای سال مالی و احراز این که سود قابل تقسیم وجود دارد مبلغی از آن را که باید بین صاحبانسهام تقسیم شود تعیین خواهد نمود. علاوه بر این مجمع عمومی میتواند تصمیم بگیرد که مبالغی از اندوختههایی که شرکت در اختیار دارد بینصاحبان سهام تقسیم شود در این صورت در تصمیم مجمع عمومی باید صریحاً قید شود که مبالغ مورد نظر از کدام یک از اندوختهها باید برداشت وتقسیم گردد. هر سودی که بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم شود منافع موهوم تلقی خواهد شد. نحوه پرداخت سود قابل تقسیم توسط مجمععمومی تعیین میشود و اگر مجمع عمومی در خصوص نحوه پرداخت تصمیمی نگرفته باشد هیات مدیره نحوه پرداخت را تعیین خواهد نمود ولی درهر حال پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.
ماده ۲۴۱ قانون تجارت
با رعایت شرایط مقرر در ماده ۱۳۴ نسبت معینی از سود خالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت پاداش هیات مدیره در نظرگرفته شود به هیچ وجه نباید در شرکت های سهامی عام از پنج درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت میشود و در شرکت هایسهامی خاص از ده درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت میشود تجاوز کند.
مقررات اساسنامه و هر گونه تصمیمی که مخالف با مفاد این ماده باشد باطل و بلااثر است.
ماده ۲۴۲ قانون تجارت
در شرکت های سهامی عام هیات مدیره مکلف است که به حسابهای سود و زیان و ترازنامه شرکت گزارش حسابداران رسمی را نیزضمیمه کند. حسابداران رسمی باید علاوه بر اظهار نظر درباره حسابهای شرکت گواهی نمایند که کلیه دفاتر و اسناد و صورت حسابهای شرکت وتوضیحات مورد لزوم در اختیار آنها قرار داشته و حسابهای سود و زیان و ترازنامه تنظیم شده از طرف هیات مدیره وضع مالی شرکت را به نحوصحیح و روشن نشان میدهد.
تبصره – منظور از حسابداران رسمی مذکور در این ماده حسابداران موضوع فصل هفتم قانون مالیات های مستقیم مصوب اسفند سال ۱۳۴۵میباشد و در صورتی که به موجب قانون شرایط و نحوه انتخاب حسابداران رسمی تغییر کند و یا عنوان دیگری برای آنان در نظر گرفته شود شامل حسابداران مذکور در این ماده نیز خواهد بود.